München
ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG
FÜR DIE HAUPTVERSAMMLUNG AM 1. APRIL 2025
"An den Vorstand der
innoscripta AG
Arnulfstraße 60
80335 München
München, den 7. März 2025
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir, die Hohenester Beteiligungs-UG (haftungsbeschränkt) (" wir" oder die " Aktionärin"), in unserer Funktion als Aktionärin der innoscripta AG (die " Gesellschaft"), halten 6.751.790 oder 67,5% der Aktien der Gesellschaft.
Dies entspricht mehr als dem gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz geforderten zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft.
| I. |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung der bevorstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft
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Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen wir die Tagesordnung der auf den
1. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Arnulfstraße 60 in 80335 München, 6. OG,
einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft um den zusätzlichen
Tagesordnungspunkt 13: Umstellung auf Inhaberaktien
zu ergänzen und die Tagesordnungspunkte 10. und 11. entsprechend abzuändern.
| II. |
Zweck und Grund des Ergänzungsverlangens
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Der Zweck ist die Ergänzung der bestehenden Tagesordnung um einen weiteren, noch nicht aufgeführten Tagesordnungspunkt und der Grund ergibt sich aus der Kompetenz der Hauptversammlung für Satzungsänderungen. Die Änderung der Tagesordnungspunkte 10. und 11. ist eine Folgeänderung im Fall der Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 13.
| III. |
Begründung und Beschlussvorschlag
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Derzeitig lauten die Aktien gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Namen.
Der Vorteil der Inhaberaktien besteht insbesondere in der formlosen Übertragung und einer hohen Verkehrsfähigkeit. Zudem ist die Verwaltung für Aktiengesellschaften zweckdienlicher, da keine namentliche Erfassung der Aktionäre und Inhaber der Wertpapiere notwendig ist.
Die Umstellung auf Inhaberaktien macht eine Anpassung der als Bestandteil des unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea, SE)) zu genehmigenden Umwandlungsplans enthaltenen Satzung der innoscripta SE erforderlich. Daher schlagen wir vor, unter Tagesordnungspunkt 13 die Umstellung auf Inhaberaktien und die Abänderung der unter Tagesordnungspunkt 7 verwiesenen und als Anlage beigefügten Satzung der innoscripta SE in Ziffer II der Einberufung wie folgt zu beschließen.
| 13. |
Umstellung auf Inhaberaktien und Anpassung der Satzung der innoscripta SE
| 1. |
§ 3 Abs. 2 der Satzung der innoscripta SE wird wie folgt neu gefasst:
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
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| 2. |
§ 3 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der innoscripta SE entfallen.
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| 3. |
§ 13 Abs. 6 der Satzung der innoscripta SE wird wie folgt hinzugefügt:
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
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| 4. |
§ 14 Abs. 1 der Satzung der innoscripta SE wird wie folgt neu gefasst:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft oder bei einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Der Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht bei Inhabern börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 in Verbindung mit § 67c Abs. 3 AktG aus.
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| 5. |
Der Vorstand wird angewiesen, die unter Nr. 1, Nr. 2 , Nr. 3 und Nr. 4 dieses Tagesordnungspunktes 13 gefassten Beschlüsse nicht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, bevor die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Einladung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
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Des Weiteren sind die Tagesordnungspunkte 10. und 11. entsprechend anzupassen und wie folgt abzuändern:
| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
[...]
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
[...]
|
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/ I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Referenzpreis nicht wesentlich unterschreitet (Referenzpreis ist der Börsenpreis (sofern die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen sind bzw. wenn die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr gehandelt werden) bzw. der durch einen Wirtschaftsprüfer festgestellte Marktwert der Aktien der Gesellschaft) und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; oder
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| b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I zu ändern.
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| 3. |
§ 3 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| "(8) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/ I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Referenzpreis nicht wesentlich unterschreitet (Referenzpreis ist der Börsenpreis (sofern die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen sind bzw. wenn die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr gehandelt werden) bzw. der durch einen Wirtschaftsprüfer festgestellte Marktwert der Aktien der Gesellschaft) und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; oder
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| b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I zu ändern."
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/ I) sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
[...]
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
| a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O- Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (Stammaktien oder stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 200.000.000,00 - begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
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| b) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
[...]
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| c) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
[...]
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| d) |
Optionsrecht
[...]
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| e) |
Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
[...]
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| f) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
[...]
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| g) |
Ausgestaltung im Einzelnen
[...]
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| 2. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktie oder stimmrechtslosen Vorzugsaktie, je nachdem, welche Aktiengattung ausgegeben werden soll) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/ I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. April 2025 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 11 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
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| 3. |
Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2025/I
§ 3 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt:
| "(9) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktie oder stimmrechtslosen Vorzugsaktie, je nachdem, welche Aktiengattung ausgegeben werden soll) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/ I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. April 2025 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 11 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte.
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| 4. |
[...]
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Die unter Abschnitt der III. der Einladung zur Hauptversammlung aufgeführten Berichte des Vorstands zu (i) Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss, (ii) Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss, und (iii) Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts, sind entsprechend umzudeuten, so dass die Ausführungen in den Berichten des Vorstands gleichermaßen auf (x) die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025/ I, (y) die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechte in neue, auf den Inhaber lautende Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/ I, und (z) den Rückerwerb eigener, auf den Inhaber lautende Aktien Anwendung findet.
Sollten Sie nicht binnen maximal drei Werktagen auf unser Verlangen reagieren, werden wir das zuständige Gericht anrufen, um uns von diesem zur Bekanntmachung der Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 3 Aktiengesetz ermächtigen zu lassen.
Mit freundlichen Grüßen
Michael Hohenester
Geschäftsführer"
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