München
Barabfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
aufgrund des Beherrschungsvertrags
- ISIN DE0006228406 / WKN 622840 -
Die Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München, ("SBI") und die IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, ("IBS AG") haben am 10./11. Oktober 2012 einen Beherrschungsvertrag (der " Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die IBS AG die Leitung ihrer Gesellschaft der SBI unterstellt. Die Gesellschafterversammlung der SBI hat dem Vertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt. Die Hauptversammlung der IBS AG hat dem Vertrag am 29. November 2012 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der IBS AG beim Amtsgericht Montabaur am
17. Dezember 2012 wirksam geworden. Im Vertrag hat sich SBI verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der IBS AG dessen Stückaktien der IBS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie (" IBS-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von
Euro 6,90 je IBS-Aktie
zu erwerben (" Barabfindungsangebot").
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 18. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der SBI zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der IBS AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der IBS AG, die von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen, bleiben Aktionäre der IBS AG. Ihnen garantiert die SBI als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrags die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils ("Garantiedividende"). Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr brutto Euro 0,26 je IBS-Aktie abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der Abzug ist nur auf den in dem Bruttobetrag der Garantiedividende enthaltenen anteiligen Ausgleich von Euro 0,19 je IBS-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den anteiligen Ausgleich von Euro 0,19 je IBS-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind Euro 0,03, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von Euro 0,07 aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ein Ausgleich in Höhe von insgesamt Euro 0,23 je IBS-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
Soweit die von der IBS AG für ein Geschäftsjahr gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je IBS-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die SBI jedem außenstehenden Aktionär der IBS AG den entsprechenden Differenzbetrag je IBS-Aktie zahlen. Ein solcher etwaiger Differenzbetrag ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der IBS AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird erstmals für das am 1. Oktober 2012 begonnene Geschäftsjahr der IBS AG gewährt.
Die Höhe der Barabfindung und der Garantiedividende wurde durch die Geschäftsführung der SBI und den Vorstand der IBS AG auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung und der Garantiedividende ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre der IBS AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen IBS-Aktien (WKN 622840) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von Euro 6,90 je IBS-Aktie
auf dem Girosammelwege über ihre Depotbank der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Barabfindung in Höhe von Euro 6,90 je IBS-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer IBS-Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.
Die Veräußerung der IBS-Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der IBS AG kosten- und spesenfrei.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der IBS AG eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der IBS AG gleichgestellt, wenn sich SBI gegenüber einem Aktionär der IBS AG in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer Erhöhung der Abfindung verpflichtet.
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