 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 20/07/2011 Registre des entreprises allemand (publications de sociétés), Allemagne

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Softline AG und des Lageberichts zum 31. Dezember 2010 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010

Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können eingesehen werden im Internet unter http://www.softline-group.com/de/investor-relations/termine/hv-2011 und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem inzwischen aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Prof. Dr. ???? ??????? die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu verweigern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, Herrn ????????? ?????? für das Geschäftsjahr 2010 zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bestehenden Mandate der Mitglieder des Aufsichtrats enden mit dem Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, weswegen eine Neuwahl ansteht. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 8 Ziffer 8.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende drei Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die folgenden drei Personen sollen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsplans, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands auszugeben. Zugleich soll ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011/I) zur Bedienung der Aktienoptionen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009/I, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Februar 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 5.070.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Auf Grund der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung wurde die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.285.864,00 auf EUR 4.300.000,00 durchgeführt und am 12. August 2010 in das Handelsregister eingetragen. Nach teilweiser Ausschöpfung beträgt das Genehmigte Kapital 2009/I damit noch EUR 1.784.820,00. Den genauen Wortlaut der in dieser Höhe bestehenden Ermächtigung enthält § 4 Ziffer 4.3 der Satzung der Gesellschaft.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses teilweise ausgeschöpfte Genehmigte Kapital 2009/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I zu schaffen, damit der Vorstand über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I anzupassen.

Die Regelung in § 4 Ziffer 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2011/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 4.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I anzupassen.
  

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Dieser Bericht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softline-group.com/de/investor-relations/termine/hv-2011 eingesehen und heruntergeladen werden und wird darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2011 vorschlagen, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands auszugeben, und zugleich ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011/I) zur Bedienung der Aktienoptionen zu schaffen.

Aktienoptionen sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte.

Zudem bindet die Ausgabe von Aktienoptionen Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung sind, enger an die Gesellschaft. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zu seinem Wachstum und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Die Vorstandsmitglieder erhalten so die Möglichkeit, an einer Steigerung des Unternehmenswerts mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zu partizipieren. Auf diese Weise werden die Interessen der beteiligten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms einmalig oder in mehreren Tranchen Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands auszugeben, die zum Bezug von bis zu 450.000 Stückaktien berechtigen. Dieses Volumen ist erforderlich, um den Bezugsberechtigten künftig eine den jeweiligen Markterfordernissen entsprechende, wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Die Bezugsrechte können dabei im Einklang mit der gesetzlichen Regelung des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I zu schaffen. Dazu soll der Vorstand der Gesellschaft dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Auch dieser Bericht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softline-group.com/de/investor-relations/termine/hv-2011 eingesehen und heruntergeladen werden und wird darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2011 vorschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2011/I zu schaffen.

Altes Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden Fassung in § 4 Ziffer 4.3 ein Genehmigtes Kapital, das bereits teilweise ausgeschöpft wurde und nunmehr noch in Höhe von EUR 1.784.820,00 besteht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital 2009/I zur Klarstellung aufzuheben und eine neue Ermächtigung bis zu der gesetzlich für die Gesellschaft zulässigen Höhe von EUR 4.300.000,00 zu erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Neues Genehmigtes Kapital 2011/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 4.300.000,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2011/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2011/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Die Ermächtigung soll die gesetzlich längstmögliche Frist von 5 Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung an zu berechnen.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Für Spitzenbeträge (a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10 %-Grenze bei Bareinlagen (b)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetztes erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Sacheinlagen (c)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, liquiditätsschonend und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2011/I verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2011/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2011/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.