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Erwerbsangebot an die Aktionäre der Roth & Rau AG zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaber-Stammaktien der Roth & Rau AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,80 je Aktie Ureg 10/06/2015 German Company Register, Allemagne
Texte
MBT Systems GmbHZülpichANGEBOTSUNTERLAGEErwerbsangebot
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Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre 1.1 Präambel Die Aktien der Roth & Rau AG (" Roth & Rau Aktien") werden seit Mitte Februar 2015 an keiner Wertpapierbörse mehr gehandelt. Die MBT Systems GmbH (" Bieterin"), ein Unternehmen der Meyer Burger Gruppe, beabsichtigt mit diesem Erwerbsangebot (" Angebot"), den Aktionären der Roth & Rau AG mit Sitz in Hohenstein-Ernstthal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 19213 (" Roth & Rau") (die Aktionäre von Roth & Rau werden als " Roth & Rau Aktionäre" bezeichnet) die Möglichkeit zum Verkauf ihrer illiquiden Roth & Rau Aktien zu einem angemessenen Preis zu geben. Dieses Erwerbsangebot ist aus den vorgenannten Gründen kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage von Dritten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Angebotsunterlage steht den zuständigen Depotbanken, bei denen Roth & Rau Aktien verwahrt sind, auf Anfrage, zu richten an die Abwicklungsstelle, in elektronischer Form zum Versand an Roth & Rau Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage außer in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten. 1.3 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Roth & Rau Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. |
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ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
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ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit allen Roth & Rau Aktionären an, alle ihre nennwertlosen Inhaber-Stammaktien der Roth & Rau (ISIN DE000A0JCZ51) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einem Kaufpreis (die " Angebotsgegenleistung") von
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. |
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ANNAHMEFRIST 4.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. Juni 2015. Sie endet am
4.2 Verlängerung der Annahmefrist Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist vor. Sie wird eine solche Verlängerung spätestens am vorletzten Bankarbeitstag der Annahmefrist in gleicher Weise wie diese Angebotsunterlage veröffentlichen. Eine evtl. Verlängerung der Annahmefrist lässt die in dieser Angebotsunterlage genannten Abwicklungsfristen unberührt. |
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DIE BIETERIN Die Bieterin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 19861 eingetragen. Geschäftsführer sind die Herren Michel Hirschi und Peter Pauli. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der Meyer Burger Technology AG, |
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ANGEBOTSGEGENLEISTUNG Die Bieterin bietet den Roth & Rau Aktionären an, deren Aktien gegen Zahlung von EUR 4,80 je Roth & Rau Aktie zu erwerben. Der Handel in Roth & Rau Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse endete mit dem 19. Dezember 2014. Die Roth & Rau Aktie wurde noch bis Mitte Februar 2015 an der Börse Stuttgart gehandelt. Seitdem besteht keine Möglichkeit mehr, die Roth & Rau Aktie an einem Handelsplatz verkaufen zu können. Die Bieterin bietet mit diesem Angebot den Roth & Rau Aktionären die Gelegenheit, ihre Roth & Rau Aktien zu einer angemessenen Gegenleistung in Höhe von EUR 4,80 an die Bieterin zu verkaufen. Die Roth & Rau Aktionäre haben damit nochmals eine Möglichkeit zur Veräußerung der seit Mitte Februar 2015 nur noch schwer veräußerbaren Roth & Rau Aktien. |
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| 7. |
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS 7.1 Abwicklungsstelle
7.2 Annahme des Angebots Roth & Rau Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank (" Depotbank") in Textform die Annahme des Angebots erklären (" Annahmeerklärung"). Bis zur Übertragung der Roth & Rau Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist angenommen worden ist (" Zum Verkauf Eingereichte Roth & Rau Aktien"), auf das bei Clearstream geführte Depot der Abwicklungsstelle verbleiben die in der Annahmeerklärung bezeichneten Roth & Rau Aktien im jeweiligen Depot der das Angebot annehmenden Roth & Rau Aktionäre; sie werden jedoch bei Clearstream und im Depot des annehmenden Roth & Rau Aktionärs in eine andere ISIN umgebucht und so als Zum Verkauf Eingereichte Roth & Rau Aktien (ISIN DE000A161NE5) gekennzeichnet. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream in die ISIN DE000A161NE5 umgebucht worden sind. Die Depotbank hat die Umbuchung unverzüglich nach Eingang der Annahmeerklärung zu veranlassen. 7.3 Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Roth & Rau Aktionäre Mit der Annahme des Angebots gemäß Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage: (i) weisen die annehmenden Roth & Rau Aktionäre ihre jeweilige Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Roth & Rau Aktien an und ermächtigen diese,
(ii) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Roth & Rau Aktionäre ihre jeweilige Depotbank sowie die Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; (iii) erklären die annehmenden Roth & Rau Aktionäre, dass
Die in Ziffer 7.3(i) bis 7.3(iii) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Roth & Rau Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. 7.4 Rechtliche Folgen der Annahme Mit Annahme des Angebots wird zwischen jedem annehmenden Roth & Rau Aktionär und der Bieterin ein Vertrag geschlossen über den Verkauf der Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien an die Bieterin gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter Roth & Rau Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Mit Annahme des Angebots einigen sich der annehmende Roth & Rau Aktionär und die Bieterin zugleich nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien auf die Bieterin. Das Eigentum an den Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien wird Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter Roth & Rau Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream übertragen. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien auf die Bieterin gehen sämtliche zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen Aktien verbundenen Rechte auf die Bieterin über. Des Weiteren gibt der annehmende Roth & Rau Aktionär mit Annahme des Angebots die in Ziffer 7.3 dieser Angebotsunterlage bezeichneten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen unwiderruflich ab bzw. erteilt diese. 7.5 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung Das Angebot wird mit Zahlung der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien abgewickelt. Die Abwicklungsstelle wird die Angebotsgegenleistung spätestens fünf Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, und zwar unabhängig von einer evtl. Verlängerung der Annahmefrist, über die Clearstream an die jeweilige Depotbank überweisen lassen. Nach Gutschrift der Angebotsgegenleistung im Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung der Angebotsgegenleistung erfüllt. 7.6 Kosten Die Annahme des Angebots ist für die Roth & Rau Aktionäre grundsätzlich kosten- und spesenfrei. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 2,50 pro Depot, für welches das Angebot angenommen wird. Aufgrund ausländischer Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden Roth & Rau Aktionär zu tragen. Steuern und Abgaben, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags und der Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Roth & Rau Aktien gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung anfallen, sind von dem betreffenden Roth & Rau Aktionär zu tragen. |
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| 8. |
RÜCKTRITTSRECHT, BEDINGUNGEN Roth & Rau Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen keine Rücktrittsrechte zu. Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig. |
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| 9. |
STEUERN Die Bieterin empfiehlt den Roth & Rau Aktionären, vor Annahme des Angebots steuerlichen Rat bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots unter Berücksichtigung ihrer persönlichen finanziellen Verhältnisse einzuholen. |
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| 10. |
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin zustande kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland. |
Cette annonce se réfère à une date antérieure et ne reflète pas nécessairement l’état actuel. L’état actuel est présenté à la page suivante : MBT Systems GmbH, Hohenstein-Ernstthal, Allemagne.
