Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
und stellt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar.
TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Nürnberg
Bezugsangebot an die Aktionäre der TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
zum Bezug neuer Aktien
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 41.454.976,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb neuer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen. Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Satzungsänderung wurde am 5. Juli 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Auf dieser Grundlage hat der Vorstand am 2. Juli 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital I wie folgt auszunutzen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 58.700.893,75 um bis zu EUR 21.601.928,90 auf bis zu EUR 80.302.822,65 durch Ausgabe von bis zu 14.897.882 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,45 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2007 gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien werden von der Baader Wertpapierhandelsbank AG,
?? Rue sans nom, 85716 Unterschleissheim, Allemagne
, mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis 5 zu 1,84 zum mittelbaren Bezug zum Bezugspreis von EUR 1,88 pro Aktie in der Zeit vom 5. bis zum 19. Juli 2007 anzubieten. Jeder Aktionär ist somit berechtigt, über dieses mittelbare Bezugsrecht für 5 alte Aktien 1,84 neue Aktien zu beziehen. Die neuen Aktien können auf die nächst folgende volle Aktienzahl gerundet werden. Darüber hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, eine weitere verbindliche Bezugsorder ("Überbezug") in gleicher Höhe wie der gesetzliche Bezug abzugeben, die - ohne dass darauf ein Rechtsanspruch besteht - von der Baader Wertpapierhandelsbank AG aus dem Pool der nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezuges georderten Aktien (ggfs. anteilig in Höhe ihrer Quote) bedient werden soll. Ein Bezug von Bruchteilen von Aktien ist nicht möglich. Die Zeichnung der Bank ist unverbindlich, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. September 2007 in das Handelsregister eingetragen ist. Damit werden auch die Zeichnungen der Aktionäre gegenüber der Baader Wertpapierhandelsbank AG unverbindlich. Die Baader Wertpapierhandelsbank AG ist berechtigt, nicht im Bezug gezeichnete Aktien institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Bezugs-/Platzierungspreis von EUR 1,88 pro Aktien anzubieten.
Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende
Bezugsangebot
der Baader Wertpapierhandelsbank AG, Unterschleissheim,
bekannt:
Die Bezugsrechte für Aktien, die in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden nach dem Stand vom 4. Juli 2007, abends, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung haben, können ihr Bezugsrecht zur Vermeidung des Ausschlusses gegen Einreichung des Gewinnanteilsscheins Nr. 10 bei der unten genannten Abwicklungsstelle ausüben.
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit
vom 5. bis 19. Juli 2007 (einschließlich)
bei der als Abwicklungsstelle fungierenden Baader Wertpapierhandelsbank AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Um das Bezugsrecht auszuüben, bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:1,84 können auf jeweils 5 Aktien 1,84 neue Aktien bezogen werden. Es besteht die Möglichkeit entstehende Spitzen der neuen Aktien auf die nächste volle Aktienzahl aufzurunden. Darüber hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, eine weitere verbindliche Bezugsorder ("Überbezug") in gleicher Höhe wie der gesetzliche Bezug abzugeben, die - ohne dass darauf ein Rechtsanspruch besteht - von der Baader Wertpapierhandelsbank AG aus dem Pool der nicht im Rahmen des gesetzlichen Bezuges georderten Aktien (ggfs. anteilig in Höhe ihrer Quote) bedient werden soll. Ein Bezug von Bruchteilen von Aktien ist nicht möglich. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen sowie ggf. den Überbezug der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 19. Juli 2007 (17:00 Uhr) bei der Baader Wertpapierhandelsbank AG, 85716 Unterschleissheim, Weihenstephaner Str. 4, Fax: 089 / 5150 - 1234 aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,88 je neue Aktie bis spätestens 19. Juli 2007 auf das bei der HypoVereinsbank München, geführte Konto Nr. 66 071 421 (z. G. treuhänderisches Konto w/ TA TRIUMPH-ADLER), BLZ 700 202 70, der Baader Wertpapierhandelsbank AG einzuzahlen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister.
Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle.
Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte (ISIN DE000A0TGHG7) ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien (ISIN DE0007495004) mit Ablauf des 4. Juli 2007. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte von den Aktienbeständen getrennt. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden am Ende der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ab 5. Juli 2007 werden die alten Aktien "ex-Bezugsrecht" notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die zu beziehenden neuen Aktien sind die Bezugsrechte bis spätestens 19. Juli 2007 auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt/M., geführte Konto 7331 der Baader Wertpapierhandelsbank AG, Unterschleissheim, zu übertragen. Die bei effektiven Urkunden als Bezugsrechtsnachweise einzureichenden Gewinnanteilsscheine Nr. 10 sind auf der Rückseite mit dem Firmenstempel zu versehen und nach Ablauf der Bezugsfrist so bald wie möglich - unter Schonung der Nummer entwertet und nach Stückelungen getrennt - der Abwicklungsstelle möglichst in einer Sendung zu übermitteln.
Nicht bezogene Aktien werden im Rahmen einer nichtöffentlichen Privatplatzierung institutionellen Anlegern angeboten.
Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt/M., hinterlegt wird. Gemäß der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die erworbenen neuen Aktien werden in die Depots der Erwerber nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Verbuchung bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A0TGHH5 eingebucht. Aktionäre, die ihre Aktienurkunden in effektiven Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung haben und ihr Bezugsrecht ausüben, erhalten ebenfalls Miteigentum an der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt/M., hinterlegten Globalurkunde. Nach der Zulassung der neuen Aktien zum Amtlichen Markt (Prime Standard) werden die Aktien in die laufende Notierung einbezogen. Ein für die Zulassung erforderlicher Wertpapierprospekt wird derzeit erstellt.
Die neuen Stückaktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.
Risikohinweis:
Es wurde seitens eines Aktionärs Anfechtungsklage gegen die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2007 beschlossene und am 19. Juni 2007 im Handelsregister eingetragene Kapitalherabsetzung beim Landgericht Nürnberg erhoben; diese Anfechtungsklage hat nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Anwälte nur geringe Erfolgsaussichten. Da die Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung Voraussetzung der Kapitalerhöhung ist, könnte sich, insbesondere im Falle eines Erfolges der Anfechtungsklage, die Eintragung der Kapitalerhöhung in Folge der Anfechtungsklage verzögern oder könnte diese scheitern oder könnte eine Rückabwicklung der Kapitalerhöhung erforderlich werden.
Nürnberg, im Juli 2007
Der Vorstand
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