Leica Camera Aktiengesellschaft
Solms
ISIN DE000A0EPU98 (WKN A0EPU9)
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, den 30. März 2012 um 10.00 Uhr, in der
?? Rue sans nom, 35576 Wetzlar, Allemagne,
ein.
| I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung für die außerordentliche Hauptversammlung am 30. März 2012
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| 1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, auf die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
§ 327a des Aktiengesetzes (" AktG") sieht vor, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.
Das Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft beträgt EUR 16.498.422,00 und ist in 16.498.422 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Lisa Germany Holding GmbH mit Sitz in Wetzlar, Deutschland, Geschäftsanschrift c/o Unnützer, Wagner &
?? Rue sans nom, 35576 Wetzlar, Allemagne
, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar, HRB 6247, gehören im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.098.910 Aktien der Leica Camera Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von 97,58 % am Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft. Die Lisa Germany Holding GmbH ist damit Hauptaktionär der Leica Camera Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat mit Schreiben vom 4. November 2011 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Leica Camera Aktiengesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lisa Germany Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Dieses Verlangen hat die Lisa Germany Holding GmbH mit Schreiben vom 18. Januar 2012 an den Vorstand der Leica Camera Aktiengesellschaft bezüglich der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 30,18 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Die Lisa Germany Holding GmbH hat dem Vorstand der Leica Camera Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Deutsche Bank AG übermittelt, durch die die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Lisa Germany Holding GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Leica Camera Aktiengesellschaft zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Lisa Germany Holding GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rechtsanwalt Dr. Welf Müller,
?? Rue sans nom, 65779 Kelkheim, Allemagne
, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH,
?? Rue sans nom, 60326 Frankfurt a. Main, Allemagne
, als dem vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Lisa Germany Holding GmbH mit Sitz in Wetzlar folgenden Beschluss zu fassen:
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"Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Leica Camera Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 30,18 je Stückaktie der Leica Camera Aktiengesellschaft auf die Lisa Germany Holding GmbH mit Sitz in Wetzlar (Hauptaktionär) übertragen."
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Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Leica Camera Aktiengesellschaft an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Leica Camera Aktiengesellschaft (http://www.hauptversammlung.leica-camera.com) die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011;
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| • |
der von der Lisa Germany Holding GmbH nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in der Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht vom 30. Januar 2012 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar 2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera Aktiengesellschaft und zur angemessenen Barabfindung sowie einschließlich der folgenden weiteren Anlagen:
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Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. November 2011 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers,
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| ― |
Depotauszüge des Bankhauses Carl Spängler & Co. AG vom 4. November 2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar 2012 betreffend die von der Lisa Germany Holding GmbH gehaltenen Aktien an der Leica Camera Aktiengesellschaft,
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| ― |
Depotauszüge der BHF-Bank AG vom 4. November 2011, 18. Januar 2012 und 30. Januar 2012 betreffend die von der Lisa Germany Holding GmbH gehaltenen Teilwandelschuldverschreibungen der Leica Camera Aktiengesellschaft,
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| ― |
Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 27. Januar 2012 nebst Übersendungsschreiben der Lisa Germany Holding GmbH,
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| ― |
Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die Leica Camera Aktiengesellschaft vom 4. November 2011 (Übertragungsverlangen),
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| ― |
Schreiben der Lisa Germany Holding GmbH an die Leica Camera Aktiengesellschaft vom 18. Januar 2012 (konkretisiertes Übertragungsverlangen),
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| • |
der gemäß § 327c Absatz 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Rechtsanwalt Dr. Welf Müller,
?? Rue sans nom, 65779 Kelkheim, Allemagne
, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH,
?? Rue sans nom, 60325 Frankfurt a. Main, Allemagne
, vom 31. Januar 2012 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft auf die Lisa Germany Holding GmbH.
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Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch im Geschäftsraum der
?? Rue sans nom, 35606 Solms, Allemagne
, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: info@haubrok-ce.de
zu richten.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft am 30. März 2012 zugänglich gemacht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, mit der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar
Die Leica Camera Aktiengesellschaft als beherrschte Gesellschaft und die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, als herrschende Gesellschaft haben am 30. Januar 2012 den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufgestellt und beabsichtigen, diesen Vertrag am 2. April 2012 schriftlich zu schließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf gemäß § 293 Absatz 1 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft und analog § 293 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Lisa Germany Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Lisa Germany Holding GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 30. Januar 2012 zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Leica Camera Aktiengesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags am 30. Januar 2012 zugestimmt.
Der am 30. Januar 2012 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:
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| "BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
LISA GERMANY HOLDING GMBH, Wetzlar
(" Lisa") |
LEICA CAMERA AKTIENGESELLSCHAFT, Solms
(" Leica") |
| 1.1 |
Die Leica unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Lisa.
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| 1.2 |
Die Lisa ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Leica Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Der Vorstand der Leica ist in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG verpflichtet, die Weisungen der Lisa zu befolgen. Die Lisa kann dem Vorstand der Leica nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen. Dem Vorstand der Leica obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Leica.
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| 1.3 |
Weisungen bedürfen der Textform.
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| 2.1 |
Die Leica verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Lisa abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
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| 2.2 |
Die Leica kann mit Zustimmung der Lisa Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so sind auf Verlangen der Lisa diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen ganz oder teilweise zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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| 2.3 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag nach § 6.2 wirksam wird. Sie wird jeweils am Tag nach Feststellung des Jahresabschlusses der Leica fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
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| 3.1 |
Die Lisa ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Leica auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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| 3.2 |
Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig. Der Anspruch auf Verlustausgleich ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 6.2 wirksam wird.
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| 4.1 |
Die Lisa garantiert den außenstehenden Aktionären der Leica als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung).
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| 4.2 |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Leica (jede einzeln eine "Leica-Aktie" und zusammen die "Leica-Aktien") brutto EUR 1,83 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,58 je Leica-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 1,58 je Leica-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer, das sind insgesamt EUR 0,25, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,25 je Leica-Aktie aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,58 je Leica-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Leica für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
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| 4.3 |
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das volle Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6.2 wirksam wird. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Leica endet oder die Leica während der Dauer dieses Vertrags ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
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| 4.4 |
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Leica aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Leica-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
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| 4.5 |
Falls das Grundkapital der Leica durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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| 4.6 |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, wirkt diese Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Lisa gegenüber einem Aktionär der Leica in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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| 5.1 |
Die Lisa verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Leica dessen Leica-Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 30,18 je Leica-Aktie zu erwerben.
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| 5.2 |
Die Verpflichtung der Lisa zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Leica nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
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| 5.3 |
Die Übertragung der Aktien gegen Abfindung ist für Aktionäre der Leica kostenfrei.
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| 5.4 |
Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Leica aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt.
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| 5.5 |
Falls bis zum Ablauf der in § 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Leica durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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| 5.6 |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, wirkt diese Entscheidung auch für diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bereits abgefunden wurden. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Lisa gegenüber einem Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
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| 5.7 |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Lisa zu einem Zeitpunkt, zu dem die in § 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags außenstehende Aktionär der Leica berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen Leica-Aktien gegen Zahlung von EUR 30,18 je Leica-Aktie an die Lisa zu veräußern, und die Lisa ist verpflichtet, diese Leica-Aktien zu erwerben. Wird die in § 5.1 bestimmte Abfindung durch rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz erhöht, wird die Lisa die Leica-Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 dieses § 5.7 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Leica nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5.3, § 5.4 und § 5.5 dieses Vertrags gelten entsprechend.
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§ 6
Wirksamwerden und Dauer |
| 6.1 |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Leica und der Gesellschafterversammlung der Lisa.
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| 6.2 |
Der Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Leica wirksam.
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| 6.3 |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahrs der Leica schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem der Vertrag wirksam wird.
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| 6.4 |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Lisa ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Leica beteiligt ist.
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| 7.1 |
An der Lisa sind zu 55 % die ACM Projektentwicklung GmbH, Salzburg, Österreich ( "ACM"), und zu 45 % die BCP Lisa Germany GmbH, Frankfurt am Main ( "BCP") beteiligt. Die ACM und die BCP haben, ohne dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Vertragspartei beizutreten, mit gesonderten Erklärungen vom 27. Januar 2012 je eine Patronatserklärung abgegeben. In diesen in Kopie als Anlagen beigefügten Patronatserklärungen haben sich die ACM und die BCP - vorbehaltlich der in § 7.3 dieses Vertrags genannten Einschränkungen - gegenüber der Leica unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Lisa finanziell derart ausgestattet wird, dass die Lisa stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.
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| 7.2 |
Ferner stehen ACM und BCP - vorbehaltlich der in § 7.3 dieses Vertrags genannten Einschränkungen - den außenstehenden Aktionären der Leica unwiderruflich dafür ein, dass die Lisa alle ihr gegenüber bestehenden Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt.
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| 7.3 |
Die Haftung der ACM aus oder im Zusammenhang mit der von ihr abgegebenen Patronatserklärung ist auf einen Betrag von insgesamt EUR 5.500.000,00 beschränkt und erlischt vollständig am 30. September 2017; die Haftung der BCP aus oder im Zusammenhang mit der von ihr abgegebenen Patronatserklärung ist auf einen Betrag von insgesamt EUR 4.500.000,00 beschränkt und erlischt ebenfalls vollständig am 30. September 2017.
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Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
2. April 2012
Lisa Germany Holding GmbH
Dr. Frank Holzer
Geschäftsführer |
Robert Ramsauer
Geschäftsführer |
2. April 2012
Leica Camera Aktiengesellschaft
?????? ??????
Vorsitzender des Vorstands |
Markus Limberger
Mitglied des Vorstands" |
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Die in § 7 des Vertrags in Bezug genommenen Patronatserklärungen lauten wie folgt:
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" Patronatserklärung
der ACM Projektentwicklung GmbH |
Die Lisa Germany Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 6247 beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Leica Camera Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 966, als abhängigem Unternehmen zu schließen (der "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag").
Die ACM Projektentwicklung GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg unter FN 222 750 z, geschäftsansässig
?? Rue sans nom, 5020 Salzburg, Allemagne
, Österreich, hält 55 % der Geschäftsanteile der Lisa Germany Holding GmbH.
Die ACM Projektentwicklung GmbH gibt hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten (die "Patronatserklärung"):
| 1. |
Vorbehaltlich der Einschränkungen gemäß Ziffer 3 dieser Patronatserklärung verpflichtet sich die ACM Projektentwicklung GmbH gegenüber der Leica Camera Aktiengesellschaft unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Lisa Germany Holding GmbH finanziell derart ausgestattet wird, dass die Lisa Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fristgemäß zu erfüllen. Insoweit steht der Leica Camera Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
|
| 2. |
Vorbehaltlich der Einschränkung gemäß Ziffer 3 dieser Patronatserklärung steht die ACM Projektentwicklung GmbH den außenstehenden Aktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft unwiderruflich dafür ein, dass die Lisa Germany Holding GmbH alle ihr gegenüber bestehenden Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt. Dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich oder Abfindung aufgrund eines gegebenenfalls stattfindenden Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
|
| 3. |
Die Haftung der ACM Projektentwicklung GmbH aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist auf einen Betrag von insgesamt EUR 5.500.000,00 (in Worten fünf Millionen fünfhunderttausend Euro) beschränkt und erlischt vollständig am 30. September 2017.
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| 4. |
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
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| Ort: |
Salzburg |
| Datum: |
27.1.2012 |
| Unterschrift: |
[gez. Holzer]
Geschäftsführer der ACM Projektentwicklung GmbH" |
"Patronatserklärung
der BCP Lisa Germany GmbH |
Die Lisa Germany Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 6247 beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Leica Camera Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 966, als abhängigem Unternehmen zu schließen (der "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag").
Die BCP Lisa Germany GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter
?? Rue sans nom, 60318 Frankfurt a. Main, Allemagne
, hält 45 % der Geschäftsanteile der Lisa Germany Holding GmbH.
Die BCP Lisa Germany GmbH gibt hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten (die "Patronatserklärung"):
| 1. |
Vorbehaltlich der Einschränkungen gemäß Ziffer 3 dieser Patronatserklärung verpflichtet sich die BCP Lisa Germany GmbH gegenüber der Leica Camera Aktiengesellschaft unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Lisa Germany Holding GmbH finanziell derart ausgestattet wird, dass die Lisa Germany Holding GmbH stets in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fristgemäß zu erfüllen. Insoweit steht der Leica Camera Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
|
| 2. |
Vorbehaltlich der Einschränkung gemäß Ziffer 3 dieser Patronatserklärung steht die BCP Lisa Germany GmbH den außenstehenden Aktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft unwiderruflich dafür ein, dass die Lisa Germany Holding GmbH alle ihr gegenüber bestehenden Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt. Dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich oder Abfindung aufgrund eines gegebenenfalls stattfindenden Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Leica Camera Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch zu.
|
| 3. |
Die Haftung der BCP Lisa Germany GmbH aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist auf einen Betrag von insgesamt EUR 4.500.000,00 (in Worten vier Millionen fünfhunderttausend Euro) beschränkt und erlischt vollständig am 30. September 2017.
|
| 4. |
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
|
| Ort: |
London |
| Datum: |
27. Januar 2012 |
| Unterschrift: |
[gez. Ramsauer]
Geschäftsführer der BCP Lisa Germany GmbH" |
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Der Vorstand der Leica Camera Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Lisa Germany Holding GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
Rechtsanwalt Dr. Welf Müller,
?? Rue sans nom, 65779 Kelkheim, Allemagne
, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH,
?? Rue sans nom, 60326 Frankfurt a. Main, Allemagne
, den das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. November 2011 zum gemeinsamen Vertragsprüfer bestellt hat, hat gemäß § 293e AktG einen Prüfungsbericht zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
"Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, als herrschendem Unternehmen und der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, als abhängiger Gesellschaft, von diesen als Entwurf aufgestellt am 30. Januar 2012, wird zugestimmt."
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Leica Camera Aktiengesellschaft (http://www.hauptversammlung.leica-camera.com) die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Leica Camera Aktiengesellschaft und der Lisa Germany Holding GmbH, aufgestellt am 30. Januar 2012;
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| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Leica Camera Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011;
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| • |
die Eröffnungsbilanz der Lisa Germany Holding GmbH vom 6. Oktober 2011;
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| • |
der Zwischenabschluss der Lisa Germany Holding GmbH zum 30. November 2011;
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| • |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Leica Camera Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Lisa Germany Holding GmbH vom 30. Januar 2012, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PKF Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, vom 18. Januar 2012 zum Unternehmenswert der Leica Camera Aktiengesellschaft sowie einschließlich der folgenden weiteren Anlage:
| ― |
Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. November 2011 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
|
|
| • |
der gemäß § 293e erstattete Bericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers Rechtsanwalt Dr. Welf Müller,
?? Rue sans nom, 65779 Kelkheim, Allemagne
, unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler, c/o VALNES Corporate Finance GmbH,
?? Rue sans nom, 60325 Frankfurt a. Main, Allemagne
, vom 31. Januar 2012 über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
|
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch im Geschäftsraum der
?? Rue sans nom, 35606 Solms, Allemagne
, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: info@haubrok-ce.de
zu richten.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft am 30. März 2012 zugänglich gemacht.
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| II. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Leica Camera Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 16.498.422,00 und ist in 16.498.422 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 16.498.422 Stimmrechte.
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| III. |
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 23. März 2012 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet und unter dieser Adresse bis zu diesem Zeitpunkt (Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 23. März 2012) ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben:
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 9. März 2012 (0.00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird durch das jeweilige depotführende Institut erstellt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (" BGB")).
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Stimmkarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung also nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechend kann aus nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien kein eigenständiges Teilnahme- und Stimmrecht hergeleitet werden.
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| IV. |
Stimmrechtsvertretung
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| 1. |
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Zur Erteilung der Vollmacht kann zum Beispiel das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com finden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Textformerfordernis gilt auch für den Widerruf der Vollmacht sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Leica Camera AG
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Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung,
?? Rue sans nom, 35576 Wetzlar, Allemagne
zur Verfügung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Personen/Institutionen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Absatz 8 AktG oder in § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
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| 2. |
Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der außerordentlichen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zu jeweils einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurden Herr Torsten Fues und Frau Nicole Körnig, beide geschäftsansässig in München, benannt. Herr Fues ist Geschäftsführer, Frau Körnig Senior Beraterin des Hauptversammlungsdienstleisters Haubrok Corporate Events GmbH, München. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren zu diesem Punkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Das Formular ist auch im Internet unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Torsten Fues oder Nicole Körnig
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Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 29. März 2012, 24.00 Uhr (MESZ) unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
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| V. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich spätestens am 28. Februar 2012 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
An den Vorstand der
Leica Camera AG
Oskar-Barnack-Straße 11
35606 Solms
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zu der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com bekannt und zugänglich gemacht. Ferner erfolgt eine Mitteilung nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 AktG.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.hauptversammlung.leica-camera.com veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 15. März 2012 (24.00 Uhr MEZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 293g Absatz 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (siehe Punkt 2 der Tagesordnung: "Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, mit der Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar") zu geben. Gemäß § 9.8 der Satzung unserer Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com dargestellt.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com abrufbar.
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| VI. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Leica Camera Aktiengesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekanntgegeben.
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Solms, im Februar 2012
Leica Camera Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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