 Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG Ureg07/11/2025 German Company Register, Allemagne

der Francotyp-Postalia Holding AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 169096, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Staffan Illert und Frau Rechtsanwältin Alina Kaufmann, beide Linklaters LLP, Düsseldorf,

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Vorbemerkungen

Am 24. Juni 2025 fand die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft statt. Die Hauptversammlung war durch Bekanntmachung am 16. Mai 2025 im Bundesanzeiger ordnungsgemäß einberufen worden.

Unter Tagesordnungspunkt 2 beschloss die Hauptversammlung, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 45.202.183,78 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 58,38 % der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Unter Tagesordnungspunkt 3.2 beschloss die Hauptversammlung, dem Vorstandsmitglied Herrn Friedrich Conzen für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 59,43 % der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Unter den Tagesordnungspunkten 4.4, 4.5 und 4.6 beschloss die Hauptversammlung, den Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Dirk Markus, Dr. Martin Schoefer und Paul Owsianowski für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. Die Beschlüsse wurden von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 57,07 % bzw. 58,86 % der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Unter Tagesordnungspunkt 8 beschloss die Hauptversammlung die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG), die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG), sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen. Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 57,05 % der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst.

Der Aktionär hat, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Krauß, an der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2025 mit 939.514 Stammaktien und ebenso vielen Stimmrechten teilgenommen und gegen sämtliche Beschlüsse jeweils Widerspruch zur Niederschrift erklärt.

Der Aktionär hat am 24. Juli 2025 Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Landgericht Berlin II erhoben und beantragt, die unter den Tagesordnungspunkten 2, 3.2, 4.4, 4.5, 4.6 und 8 gefassten Beschlüsse für nichtig zu erklären. Das Verfahren wird beim Landgericht Berlin II, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 95 O 82/25 geführt („Beschlussmängelklage“ und „Beschlussmängelklageverfahren“). Der Aktionär rügt mit seiner Beschlussmängelklage unter anderem, die Verletzung von Treuepflichten durch die Großaktionäre und die Verletzung von Informationspflichten im Rahmen der gegenständlichen Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Weiterhin hat der Aktionär am 26. Juni 2025 einen Antrag auf Ablehnung der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses (Eintragungssperre) über die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 AktG unter Tagesordnungspunkt 8 beim Amtsgericht Charlottenburg gestellt („Antrag auf Registersperre“). Der anwaltliche Vertreter des Aktionärs Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann hat darüber hinaus mit Schreiben an das Amtsgericht Charlottenburg vom 26. Juni 2025 auf eine Eintragungssperre gemäß § 246 Abs. 1 AktG hinsichtlich des Kapitalherabsetzungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 hingewiesen.

Die Parteien sind nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass der Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft (Delisting) im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und es in der Folge ebenso im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit den vorstehenden Beschlüssen zu vermeiden. Ziel dieses Vergleichs ist es daher, das zwischen den Parteien anhängige Beschlussmängelklageverfahren zu beenden („Vergleich“), sowie eine unverzügliche Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 in das Handelsregister zu gewährleisten.

Unbeschadet dessen besteht zwischen den Parteien Einigkeit, dass der Aktionär mit der Beschlussmängelklage ein ihm gesetzlich zustehendes Klagerecht in zulässiger Weise ausgeübt hat.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beendigung der vorgenannten Beschlussmängelklage und aller weiteren mit dieser Klage im Zusammenhang stehenden etwaigen Ansprüche des Klägers nachfolgenden Vergleich:

Beantwortung von Fragen durch die Gesellschaft

Die Gesellschaft verpflichtet sich, die in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu den Themen Nebentätigkeiten des Vorstandsvorsitzenden und Beratungsleistungen der Aurelius-Gruppe gestellten und von dem Kläger als nicht oder nicht hinreichend beantwortet gerügten Fragen ausführlich und ergänzend zu beantworten.

Ungeachtet des Abschlusses dieses Prozessvergleichs hält die Gesellschaft an ihrer Rechtsauffassung fest, dass sie auch die betroffenen Fragen in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 ausführlich und im Rahmen des rechtlich Erforderlichen beantwortet hat.

Die ergänzende Beantwortung der Fragen durch die Gesellschaft erfolgt im Rahmen des rechtlich Zulässigen (§ 131 Abs. 3 AktG) und soweit es der Gesellschaft in zumutbarer Weise unter Beachtung der Grundsätze einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft möglich ist.

Die ergänzende Beantwortung erfolgt innerhalb von vier Wochen schriftlich gegenüber dem Aktionär. Die Übermittlung der ergänzenden Antworten hat an eine noch mitzuteilende E-Mail-Adresse des Verfahrensbevollmächtigten des Aktionärs zu erfolgen.

Darüber hinaus werden die ergänzenden Antworten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft für einen Zeitraum von einem Jahr zur Einsichtnahme ausgelegt.

Beendigung des Beschlussmängelklageverfahrens

Der Aktionär verpflichtet sich, die Beschlussmängelklage unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vergleichs durch Schriftsatz, einzureichen über das besondere elektronische Anwaltspostfach (beA) beim Landgericht Berlin II, vollumfänglich zurückzunehmen.

Der Aktionär verpflichtet sich weiterhin, seinen Antrag auf Registersperre unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vergleichs durch Schriftsatz, einzureichen über das besondere elektronische Anwaltspostfach (beA) beim Amtsgericht Charlottenburg, vollumfänglich zurückzunehmen. Darüber hinaus verpflichtet sich der Aktionär sicherzustellen, dass sein anwaltlicher Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, unverzüglich gegenüber dem Amtsgericht Charlottenburg schriftlich darauf hinweist, dass nach seinem besten Wissen keine Registersperre gemäß § 246 AktG mehr besteht.

Der Aktionär wird der Gesellschaft umgehend nach Einreichung des Klagerücknahmeschriftsatzes an das Landgericht Berlin II sowie des Antragsrücknahmeschriftsatzes an das Amtsgericht Charlottenburg jeweils einen Scan/ Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse der Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen:

Rechtsanwältin Alina Kaufmann - Alina.kaufmann@linklaters.com

Rechtsanwalt Staffan Illert - Staffan.illert@linklaters.com

Rücknahme der Widersprüche und Verzicht auf weitere Maßnahmen im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der Beschlüsse

Der Aktionär nimmt hiermit seine in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2025 erklärten Widersprüche zur Niederschrift des Notars unwiderruflich zurück.

Der Aktionär verzichtet unwiderruflich darauf, direkt oder indirekt gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse oder deren Eintragung in das Handelsregister Einwendungen zu erheben. Der Kläger verzichtet insbesondere darauf, im Zusammenhang mit dem Delisting und seiner Durchführung gegen die Gesellschaft oder die Mitglieder ihrer Organe gerichtliche oder außergerichtliche Maßnahmen einzuleiten oder diesbezüglich Ansprüche gegen die Vorgenannten geltend zu machen. Der Aktionär wird nach Unterzeichnung dieses Vergleichs keinerlei Rechte aus oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der Beschlüsse, ihrer Eintragung oder Durchführung geltend machen. Er wird die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse sowie deren Eintragung in das Handelsregister in keiner Weise gerichtlich oder außergerichtlich angreifen oder behindern, und zwar auch nicht mit Hilfe anderer Aktionäre oder sonstiger Dritter. Er wird hierzu insbesondere seinen Antrag beim Amtsgericht (Registergericht) Charlottenburg auf Eintragungssperre zurücknehmen und für erledigt erklären. Ebenfalls wird er sicherstellen, dass sein anwaltlicher Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, dem Amtsgericht Charlottenburg schriftlich die in seinem Schreiben vom 26. Juni 2025 angezeigte Eintragungssperre für erledigt erklärt.

Der Aktionär verpflichtet sich, die schnellstmögliche Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses durch das Amtsgericht (Registergericht) Charlottenburg in jeder Hinsicht zu unterstützen und zu fördern und auf Verlangen des Amtsgerichts (Registergericht) Charlottenburg oder der Gesellschaft umgehend, spätestens jedoch innerhalb von 5 Bankarbeitstagen nach Zugang einer entsprechenden Aufforderung, sämtliche Erklärungen abzugeben, die für die Eintragung der Beschlüsse notwendig, zweckdienlich oder hilfreich sein könnten.

Kosten

Die Parteien verpflichten sich, im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge (insbesondere nach § 269 Abs. 3 Satz 3 ZPO) zu stellen und kein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen.

Die Gesellschaft trägt die Gerichtskosten des beim Landgericht Berlin II anhängigen Anfechtungsverfahrens.

Die Gesellschaft trägt ihre außergerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit der Anfechtungsklage des Aktionärs und in Bezug auf diesen Vergleich selbst.

Die Gesellschaft erstattet dem Aktionär nach Maßgabe des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz - RVG) die außergerichtlichen Kosten für die Beauftragung seines Rechtsanwalts und für dessen Tätigkeit im Anfechtungsverfahren einschließlich der Verhandlungen und dem Abschluss dieses Vergleichs, und zwar auf Grundlage eines Gegenstandswerts in Höhe von EUR 100.000,00 für das Anfechtungsverfahren und eines Vergleichsmehrwerts in Höhe von EUR 2.050.000,00.

Die Parteien legen der Berechnung der außergerichtlichen Kosten des Aktionärs - unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit der Angelegenheit - einvernehmlich folgende Gebühren aus den in Ziffer 4.4 festgelegten Gegenstands- und Vergleichsmehrwerten zugrunde, deren Art, Anzahl und Inhalt für sie verbindlich und abschließend sind:

Für die Bemessung der Gebührenhöhe gilt durchweg § 13 in Verbindung mit der Gebührentabelle in Anlage 2 des RVG in der ab dem 1. Juni 2025 geltenden Fassung.

Die aus den Ziffern 5.4 und 5.5 zu erstattenden außergerichtlichen Kosten sind von der Gesellschaft zehn Bankarbeitstage nach Zugang einer schriftlichen Kostennote des Aktionärs, frühestens aber zehn Bankarbeitstage nach Vornahme der nach Ziffern 3 und 4 geschuldeten Handlungen zur Zahlung durch Überweisung auf das in der Kostennote anzugebende Konto des Aktionärs fällig.

Die aus Ziffer 5.2 zu erstattenden Gerichtskosten sind von der Gesellschaft zehn Bankarbeitstage nach Zugang der Gerichtskostenabrechnung der Gerichtskasse und einer schriftlichen Kostennote des Aktionärs, frühestens aber zehn Bankarbeitstage nach Vornahme der nach Ziffern 3 und 4 geschuldeten Handlungen zur Zahlung durch Überweisung auf das in der Kostennote anzugebende Konto des Aktionärs fällig.

Diverses

Die Parteien erklären, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.

Die Parteien versichern sich gegenseitig, dass ihnen der gesamte Sach- und Streitstand des zwischen ihnen anhängigen Beschlussmängelklageverfahrens vollständig bekannt ist. Sie hatten ausreichend Gelegenheit, sämtliche daraus resultierenden oder im Zusammenhang mit dem Verfahren stehenden Ansprüche, auch soweit sie bislang nicht geltend gemacht wurden, zu prüfen. Die Parteien sind sich einig, dass eine Anfechtung dieses Vergleichs wegen Irrtums oder aus sonstigen Gründen, mit Ausnahme der Anfechtung wegen arglistiger Täuschung, ausgeschlossen ist.

Publizität dieser Vereinbarung

Gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 und 3 AktG wird der Vorstand der Gesellschaft diese Vereinbarung im vollständigen Wortlaut sowie mit den Namen der Parteien im Bundesanzeiger bekanntmachen. Eine weitergehende Bekanntmachung erfolgt nicht. Weitergehende öffentliche Erklärungen betreffend diese Vereinbarung und deren Zustandekommen bedürfen der Zustimmung aller Parteien.

Schlussbestimmungen

Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht.

Änderungen oder Ergänzungen zu dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schlussbestimmung. Soweit eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchsetzbar sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hierdurch nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die undurchsetzbare oder unwirksame Bestimmung durch eine rechtlich zulässige Regelung zu ersetzen, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.