Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer 802 322, ISIN DE0008023227
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2008
Zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 4. Juli 2008, um 10:00 Uhr (Einlass ist ab 9:00 Uhr), im Internationalen Congress Centrum (ICC Berlin), Neue Kantstraße /
?? Rue sans nom, 14057 Berlin (Charlottenburg), Allemagne
, laden wir Sie als Aktionäre unserer Gesellschaft herzlich ein.
Inhalt
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2007
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2007
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 sowie über die Bestellung des Abschlussprüfers für prüferische Durchsichten bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2009
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermöglichung der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung gemäß § 30 b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und die diesbezügliche Änderung der Satzung
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wegen des Ausscheidens des Landes Berlin als Aktionär der Gesellschaft und des Wegfalls des Rechts des Landes Berlin, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermächtigung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur ersatzlosen Streichung des dividendenabhängigen Teils der Aufsichtsratsvergütung
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2007
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2007
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2007 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von € 112.538.985,79 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von € 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie:
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€ 99.932.787,00
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Gewinnvortrag:
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€ 12.606.198,79
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Eigene Aktien der Gesellschaft sind gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt. Bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 sowie über die Bestellung des Abschlussprüfers für prüferische Durchsichten bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2009
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Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
| a) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 bestellt.
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| b) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w Absatz 5, 37 y Nr. 2 WpHG zum 30.6.2008 bestellt sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen nach § 10 Absatz 3 KWG i.V.m. § 340 a Absatz 3 HGB sowie § 10 a Absatz 10 KWG i.V.m. § 340 i Absatz 4 HGB, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2009 aufgestellt werden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermöglichung der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung gemäß § 30 b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und die diesbezügliche Änderung der Satzung
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§ 30 b Absatz 3 Nr. 1. a) WpHG verlangt als Voraussetzung für eine Informationsübermittlung an Aktionäre der Gesellschaft im Wege der Datenfernübertragung, etwa per E-Mail, zusätzlich zur individuellen Einwilligung des betroffenen Aktionärs die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Art der Informationsübermittlung. Um in Zukunft eine flexible Art der Informationsübermittlung durch die Gesellschaft zu ermöglichen, soll die Satzung in § 3 entsprechend ergänzt werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege der Datenfernübertragung zu.
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| b) |
§ 3 wird durch einen zweiten Absatz ergänzt und wie folgt neu gefasst:
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"(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
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(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an Aktionäre der Gesellschaft mit deren Zustimmung auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln."
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wegen des Ausscheidens des Landes Berlin als Aktionär der Gesellschaft und des Wegfalls des Rechts des Landes Berlin, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden
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Im Zuge der Veräußerung seiner Anteile an der Landesbank Berlin Holding AG hat das Land Berlin auf sein in § 8 der Satzung vorgesehenes Recht, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, verzichtet. Hierdurch bedingt ist § 8 in den Absätzen (1), (2) und (4) entsprechend zu ändern und redaktionell anzupassen.
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Durch die Veräußerung sämtlicher Anteile des Landes Berlin an der Landesbank Berlin Holding AG entfällt auch das in § 18 der Satzung für den Rechnungshof von Berlin vorgesehene Recht, die Betätigung des Landes Berlin als Aktionär der Gesellschaft gemäß §§ 44 Abs. 1 und 54 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu prüfen. § 18 der Satzung ist daher ersatzlos zu streichen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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"(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach den Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt.
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(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
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(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit auch ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegen.
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(4) Scheiden Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so endet das Amt der an ihrer Stelle gewählten neuen Aufsichtsratsmitglieder im gleichen Zeitpunkt, in dem die Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder abgelaufen wäre. Sofern von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder ausscheiden, sind unverzüglich die zur Ergänzung des Aufsichtsrats erforderlichen Maßnahmen zu treffen."
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| b) |
§ 18 der Satzung wird einschließlich der Überschrift "VII Sonstige Bestimmungen" ersatzlos gestrichen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermächtigung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG
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Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden, um eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung in angemessener Zeit zu ermöglichen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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§ 16 Absatz 2 wird durch einen Satz 2 ergänzt und wie folgt neu gefasst:
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"(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann zu Beginn oder im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für die einzelnen Aktionäre oder Aktionärsvertreter festlegen."
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur ersatzlosen Streichung des dividendenabhängigen Teils der Aufsichtsratsvergütung
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Der Aufsichtsrat der Landesbank Berlin Holding AG hält die bisher bestehende Koppelung des erfolgsabhängigen Teils der Aufsichtsratsvergütung an die Dividende der Landesbank Berlin Holding AG für nicht mehr angemessen.
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In § 13 Absatz 1 Satz 1, der bisher lautet: "Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die Umsatzsteuer gehört, eine feste Jahresvergütung von € 15.000,--, die sich um € 550,-- je halbes Prozent Dividende erhöht, soweit die Dividende 4% auf das Grundkapital übersteigt." soll demzufolge der zweite Halbsatz entfallen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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In § 13 Absatz 1 Satz 1 wird der zweite Halbsatz ersatzlos gestrichen und Absatz 1 wie folgt neu gefasst:
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"(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die Umsatzsteuer gehört, eine feste Jahresvergütung von € 15.000,--. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das 1,5fache des Betrages."
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. AktG
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 2009 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen.
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 23. August 2007 erteilte und bis zum 30. September 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 2009 eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Kaufpreis je Aktie darf den Durch-schnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals erworben werden; zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch durch mehrfache Ausübung der Ermächtigung, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Er kann dabei vorsehen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 23. August 2007 erteilte und bis zum 30. September 2008 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Landesbank Berlin Holding AG,
Alexanderplatz 2, 10178 Berlin
, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Abschrift überlassen:
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Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
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| ― |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2007
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns 2007
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Ferner können diese Unterlagen auch auf der Internetseite der Landesbank Berlin Holding AG
unter dem Link Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 999.327.870 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Davon sind 999.327.870 Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 13. Juni 2008 (00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am 27. Juni 2008, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Nach ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die ihnen als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt.
Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft, denen eine persönliche Teilnahme nicht möglich sein sollte, können die Rede des Vorstandsvorsitzenden am Tag der Hauptversammlung live ab ca. 10:15 Uhr im Internet unter www.lbb-holding.de verfolgen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers, der auch Prüfer für prüferische Durchsichten ist, können gerichtet werden an:
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
unter dem Link Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden alle bis zum 19. Juni 2008, 24:00 Uhr MESZ, eingehenden Anträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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