Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Nanogate AG, Quierschied-Göttelborn,
und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.
Quierschied-Göttelborn
ISIN DE000A0JKHC9 / WKN A0JKHC
Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Nanogate AG
Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 1 gemäß § 4 Abs. (3) der Satzung der Nanogate AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) hat der Vorstand der Gesellschaft am 7. Juli 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Juli 2011 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.942.639,00 um bis zu EUR 529.810,00 auf bis zu EUR 2.472.449,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 529.810 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie (die "Neuen Aktien") zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden die gleiche satzungsmäßige Ausstattung wie die bereits zum Handel am Open Market (Teilbereich Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0JKHC9 einbezogenen Aktien der Gesellschaft ("alte Aktien") haben und sind ab dem 1. Januar 2011 gewinnanteilsberechtigt. Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Landesbank Baden-Württemberg (im Folgenden "Konsortialbank") zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 529.810 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 11:3, d.h. je elf Aktien berechtigen zum Bezug von drei Neuen Aktien, gegen Zahlung von EUR 15,00 je Aktie, zum Bezug anzubieten (nachfolgend "Bezugsangebot").
Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende
Bezugsangebot
bekannt:
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht (ISIN DE000A1KRFB6) auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit von
Mittwoch, den 13. Juli 2011, bis Dienstag, den 26. Juli 2011 (jeweils einschließlich),
über ihre Depotbank bei der Landesbank Baden-Württemberg (Bezugsstelle) während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.
Der Bezugspreis beträgt EUR 15,00 und ist spätestens zum 26. Juli 2011 24.00 Uhr MESZ, zu entrichten.
Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsanmeldung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 11:3 können auf jeweils elf alte Aktien drei Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 15,00 je Aktie bezogen werden.
Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.
Es ist nur der Bezug einer ganzen Neuen Aktie oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder auf einen Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.
Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens am 27. Juli 2011, 16.00 Uhr MESZ, bei der Landesbank Baden-Württemberg aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 15,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum 27. Juli 2011, 16.00 Uhr MESZ, auf das entsprechende Konto der Landesbank Baden-Württemberg zu zahlen.
Für den Bezug und für den Mehrbezug (siehe hierzu Abschnitt " Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Neuer Aktien") wird die von den jeweiligen Depotbanken übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der rechtzeitige Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Bezugsstelle.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien mit Ablauf des 12. Juli 2011. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1KRFB6 / WKN A1KRFB) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte aus den alten Aktien werden nach dem Stand vom 12. Juli 2011 abends, durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, den Depotbanken automatisch eingebucht.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Weder die Konsortialbank noch die Gesellschaft werden den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien "ex-Bezugsrecht" notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist der Bezugspreis für die Neuen Aktien, für die der Bezug erklärt worden ist, auf dem genannten Konto der Bezugsstelle eingegangen ist.
Verbindliches Angebot zum Mehrbezug weiterer Neuer Aktien
Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über seine Depotbank innerhalb der Bezugsfrist (Mittwoch, den 13. Juli 2011, bis Dienstag, den 26. Juli 2011; jeweils einschließlich) bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis von EUR 15,00 je Aktie abgeben ("Mehrbezug"). Für den Mehrbezug gelten die gleichen Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Etwaige aufgrund des Bezugsangebotes nicht bezogene Neue Aktien können im Wege des Mehrbezugs ausschließlich von den Aktionären bezogen werden.
Aktionäre, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien abgeben wollen, werden gebeten, dafür ebenfalls die über die Depotbanken zur Verfügung gestellte Bezugsanmeldung zu verwenden. Auch ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn die Bezugserklärung innerhalb der Bezugsfrist bei der Depotbank abgegeben wurde und der entsprechende Bezugspreis für die im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten Neuen Aktien bis spätestens 27. Juli 2011, 16 Uhr MESZ, bei der Landesbank Baden-Württemberg mit dem Verwendungszweck "Mehrbezug Kapitalerhöhung Nanogate AG" eingegangen ist.
Die maximale Anzahl der von einem Aktionär durch einen Mehrbezug jeweils zu beziehenden Neuen Aktien errechnet sich aus den bis zu Stück 529.810 Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung abzüglich der auf den Bestand dieses Aktionärs entfallenden Bezugsaktien.
Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen einen Mehrbezug erklärenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien proportional im Verhältnis der Volumina der Mehrbezugsanmeldungen der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Soweit die Ausübung von Mehrbezugswünschen dazu führen würde, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien.
Sollten Mehrbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrbezugs zuviel geleisteten Betrag voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der zugeteilten Aktien zurückerstattet.
Wichtige Hinweise an die Aktionäre
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt an die Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben bzw. die Aktien im Rahmen des Mehrbezugs erhalten haben, im Giroversammelverkehr erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, voraussichtlich jedoch nicht vor Ende der 31. Kalenderwoche.
Kein Wertpapierprospekt
Dieses Bezugsangebot ist auf die Aktionäre der Gesellschaft beschränkt. Ein öffentliches Angebot liegt nicht vor. Ein Wertpapierprospekt nach § 3 Abs. 1 S. 1 WpPG ist nicht zu erstellen.
Risikohinweis
Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Barkapitalerhöhung nicht erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die Konsortialbank berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. In einem solchem Fall werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet.
Die Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei. Interessierte Aktionäre sollten sich vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts sowie ihres Mehrbezugsrechts eingehend über die Nanogate AG informieren. Es wird den Aktionären empfohlen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nanogate.de erhältlichen Finanzberichte und anderen Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen, insbesondere den Konzern-Jahresabschluss der Nanogate AG zum 31. Dezember 2010.
Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Beendigung des Bezugsangebotes
Die Konsortialbank und die Gesellschaft behalten sich vor, unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurückzutreten und die Durchführung der Kapitalerhöhung abzubrechen. Zu diesen Umständen zählen unter anderem außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art, Unsicherheiten an den internationalen Finanz- und Kapitalmärkten, erhebliche Einschränkungen des Handels von Wertpapieren oder der Abwicklung von Wertpapiergeschäften oder sonstige erhebliche nachteilige Veränderungen. Die Verpflichtung der Konsortialbank steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft eine Bestätigung des Vorstands (Officers' Certificate) und ein Rechtsgutachten der anwaltlichen Berater (Legal Opinion) beibringt. Ferner endet die Verpflichtung der Konsortialbank, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 3. August 2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragen ist und sich die Gesellschaft für diesen Fall mit der Konsortialbank nicht bis zum 5. August 2011 auf die Übergabe eines neuen Zeichnungsscheins einigen kann.
Sofern es nicht zu einer Übernahme der Neuen Aktien durch die Konsortialbank kommt oder die Kapitalerhöhung nicht in das Handelsregister eingetragen wird, entfällt das Bezugsangebot.
Sofern der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister aufgelöst wird, hat dies für Aktionäre, die ihre Bezugsrechte oder ihre Mehrbezugsrechte ausüben, bzw. für die Investoren, die Neue Stückaktien im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt bekommen haben, keine Auswirkungen. Dementsprechend werden den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die auf die ausgeübten Bezugsrechte entfallenden Neuen Stückaktien zum Bezugspreis übertragen bzw. werden die Investoren, die im Rahmen der Privatplatzierung nicht bezogene Neue Stückaktien zugeteilt erhalten haben, diese mindestens zum Bezugspreis erwerben.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird gemäß §§ 186 Absatz 2 Satz 1, Absatz 5 Satz 2, 25 Satz 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 3 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Es sind weder weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.
Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bundesanzeigers und des Bezugsangebotes mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung des Bezugsangebots sowie der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb des Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten, noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Aktionäre mit (Wohnsitz in den USA (sog. "Holders" laut Rule 800 gemäß dem US Securities Act of 1933 in der gültigen Fassung) dürfen die Bezugsrechte nur unter Einhaltung der Bestimmungen der Regulation S gemäß dem US Securities Act of 1933 in der gültigen Fassung übertragen.
Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien / Privatplatzierung
Die Neuen Aktien, die nicht auf Grund des Bezugsangebots und nicht auf Grund des Mehrbezugs bezogen worden sind, werden im Rahmen einer Privatplatzierung ausgewählten Anlegern in Mitgliedstaaten des EWR und in der Schweiz zum Erwerb, mindestens in Höhe des Bezugspreises, angeboten. Hinsichtlich der im Rahmen der Privatplatzierung verwerteten Neuen Aktien erfolgt die Abrechnung (Lieferung der Neuen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises) ebenfalls nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, voraussichtlich jedoch nicht vor Ende der 31. Kalenderwoche.
Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Aktien besteht allerdings weder seitens der Gesellschaft noch der Landesbank Baden-Württemberg. Die Übernahmeverpflichtung der Landesbank Baden-Württemberg gemäß Übernahmevertrag für Neue Stückaktien besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte bzw. Mehrbezugsrechte ausgeübt bzw. nicht bezogene Neue Stückaktien im Rahmen der Privatplatzierung verwertet werden können. Die Kapitalerhöhung wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie Aktionäre der Nanogate AG ihre Bezugsrechte bzw. Mehrbezugsrechte wirksam ausüben bzw. nicht bezogene Neue Stückaktien im Rahmen der Privatplatzierung verwertet werden können. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil es einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.
Quierschied-Göttelborn, im Juli 2011
Nanogate AG
Der Vorstand
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