 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg12/03/2013 German Company Register, Allemagne

Berichtigung der Veröffentlichung vom 12. März 2013

Unter "III. Weitere Angaben und Hinweise, 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" fehlte die E-Mail-Adresse, welche hier ergänzt wurde.

Analytik Jena AG

Jena

- Wertpapierkennnummer: 521 350 -
- ISIN-Nummer: DE0005213508 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, dem 23. April 2013, um 10:00 Uhr

im

I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 sowie § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht:

Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. April 2011 erteilten Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 1. März 2012 bis zum Ablauf der Ermächtigung am 18. Oktober 2012 keine eigenen Aktien erworben oder veräußert. Über die teilweise Ausnutzung dieser Ermächtigung bis zum 1. März 2012 hatte der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2012 Bericht erstattet. Zum 1. März 2013 befinden sich 31.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am 1. März 2013 EUR 5.705.465,00 und ist eingeteilt in 5.705.465 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil der vorgenannten 31.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 31.042,00 und mithin auf 0,54 %.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung folgenden Bericht:

Deutsche Aktiengesellschaften dürfen eigene Aktien in einem durch Gesetz genau bestimmten und begrenzten Umfang erwerben, so auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10,0 % des bestehenden Grundkapitals (dies entspricht derzeit 570.546 Aktien und mithin einem rechnerischen Anteil von EUR 570.546,00) zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Mit der neuen Ermächtigung wird die Analytik Jena AG wieder in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen nach § 71 Absatz 2 Satz 1 AktG zusammen mit sämtlichen anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, sowie Aktien, die ihr über § 71d oder § 71e AktG zugerechnet werden, nicht mehr als 10,0 % des Grundkapitals entfallen. Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach den aktienrechtlichen Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Bei der Möglichkeit, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Damit wird das Recht der Aktionäre der Gesellschaft auf Gleichbehandlung gewahrt. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Analytik Jena AG soll eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung für diesen Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Kapitalherabsetzung zu beschließen. Ferner kann die Gesellschaft die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern. Mit diesen Möglichkeiten wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen verlangen in zunehmendem Maße die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung. Je nach Größenordnung der Akquisition bzw. den Erwartungen des Verkäufers kann es zweckmäßig sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Analytik Jena AG geschont. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu können, Rechnung. Denn für den Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Ausschluss des Bezugsrechts Voraussetzung.

Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Deutschen Börse AG im XETRA-Handel während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10,0 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.

Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Aktienerwerb und deren Veräußerung Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Auf diese Weise wird der Gesellschaft der heute erforderliche unternehmerische Handlungsspielraum eröffnet, im Einzelfall rasch und flexibel auf sich ihr bietende Möglichkeiten reagieren zu können und Marktchancen zum Vorteil der Gesellschaft auszunutzen. Dabei besteht für die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre die weitere Beschränkung, dass bei der oben genannten Obergrenze in Höhe von 10,0 % des Grundkapitals auch Aktien berücksichtigt werden, die im Ermächtigungszeitraum aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Teilschuldverschreibungen verbunden sind und die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital anzurechnen, sofern die Ausgabe im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 203 Absatz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass insgesamt keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass dadurch ohne besonderen sachlichen Grund für mehr als 10,0 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende Anrechnung, soweit nach Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Schaffung genehmigten Kapitals nach § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut genehmigtes Kapital unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechtes geschaffen werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Im Falle einer daraufhin erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt dann jedoch auch die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner ist dadurch sichergestellt, dass die Hauptversammlung die Kontrolle behält, ob und in welchem Umfang sie die Verwaltung der Gesellschaft zu diesen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ermächtigt.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre, Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb anzubieten. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. Dieser Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Aus Sicht der Verwaltung stellen diese Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligungen eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist in diesen Fällen Voraussetzung und liegt aus den vorgenannten Gründen auch im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre.

Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien auch veräußern dürfen, wenn diese zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, insbesondere im Rahmen der von der Hauptversammlung am 25. März 2010 unter TOP 9 beschlossenen Ermächtigung zur Begebung solcher Teilschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals V, gewährt bzw. ausgegeben wurden bzw. werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss sie das insoweit bestehende bedingte Kapital V nach § 4 Absatz 7 der Satzung nicht in Anspruch nehmen. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit nicht berührt.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung.

Das genehmigte Kapital 2009 besteht zurzeit noch in Höhe von EUR 1.950.232,00 (§ 4 Absatz 5 der Satzung). Die Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ist gegenwärtig bis zum 18. März 2014 befristet.

Der Gesellschaft soll auch künftig und für eine längere Zeit die Handlungsoption der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in vollem Umfang aufrechterhalten bleiben und somit die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht deshalb für weitere fünf Jahre vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen bis zu 50,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durchzuführen. Dabei steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Um weiterhin auf die Entwicklung der Märkte schnell und flexibel reagieren zu können, benötigt die Gesellschaft jedoch wie bisher die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in einzelnen, genau benannten Fällen auszuschließen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft wird in geeigneten Einzelfällen zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung ihres Wertes und ihrer Ertragskraft weiterhin Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet. Durch die Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen, ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als - vollständige oder teilweise - Gegenleistung für einen solchen Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet ein im Interesse der Gesellschaft liegender Unternehmenserwerb gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfanges oder wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer optimalen Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. Der Ausgabebetrag der Aktien bei der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen kann unter dem bei Ausgabe aktuellen Börsenkurs liegen. Die Vergünstigung soll nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die günstigeren Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Belegschaftsaktien dürfen zudem insgesamt 2,0 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Beschränkung des Gesamtvolumens erachtet der Vorstand als angemessen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss erforderlich sind und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Das bisherige genehmigte Kapital 2009 wird durch den Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2013 aufgehoben und ersetzt, soweit es nicht bereits ausgeübt worden ist.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.705.465 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2013 (24:00 Uhr) zugehen:

Analytik Jena AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax: +49 (0) 89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 26b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (2. April 2013, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 22. April 2013, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:

Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Wir bieten außerdem den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 22. April 2013, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.

Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Weiterführende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Analytik Jena AG unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG,

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 8. April 2013 eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar.

5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss per 30. September 2012, der Konzernlagebericht (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30. September 2012 beendete Geschäftsjahr 2011/2012 sowie die Berichte des Vorstands gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG und gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu den Punkten 6 und 7 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der

Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht.