 Hauptversammlung Ureg26/04/2013 German Company Register, Allemagne

CENTROTEC SUSTAINABLE AG

BRILON

ISIN DE 0005407506
WKN 540750
  

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 4. Juni 2013 um 11:00 Uhr
  
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7,
  
59929 Brilon, Deutschland
  
stattfindenden
  

ordentlichen Hauptversammlung

ein.
  
  

Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von € 27.063.220,88 wie folgt zu verwenden:

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080 Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2013 ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2012 nicht dividendenberechtigt sind.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 5. Juni 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen, die dem gegenwärtigen Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Guido A. Krass
CENTROSOLAR Group AG München (Vorsitzender des Aufsichtsrates),
medimondi AG Fulda (Vorsitzender des Aufsichtsrates),
Wolf GmbH Mainburg (Mitglied des Aufsichtsrates)

Dr. Bernhard-R. Heiss
Altium Capital AG München (Mitglied des Aufsichtsrates),
CENTROSOLAR Group AG München (Mitglied des Aufsichtsrates)

Mag. Christian C. Pochtler
PP Capital AG Wien (Vorsitzender des Aufsichtsrates),
Denzel AG Wien (Mitglied des Aufsichtsrates)

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Mag. Pochtler und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder zu einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Gleiches gilt für Herrn Dr. Heiss. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Heiss rund 0,45 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG hält.

Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates keine weiteren offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen mit Herrn Krass i.S.d. Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Guido A. Krass als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.307.466 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am

28. Mai 2013 (24.00 Uhr)

zugehen:

CENTROTEC Sustainable AG
  
c/o M.M.Warburg & CO
  
Kommanditgesellschaft auf Aktien
  
Wertpapierverwaltung - HV Services
  
Ferdinandstraße 75
  
20095 Hamburg (Germany)
  
Fax: 040/36181116
  
Email: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
  

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 14. Mai 2013 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (14. Mai 2013, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweises möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, haben das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens 27. Mai 2013, 24.00 Uhr (Eingang) per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:

CENTROTEC Sustainable AG
  
Vorstandsbüro
  
Am Patbergschen Dorn 9
  
D - 59929 Brilon
  
Telefax: +49 2961 96631-6111
  
E-Mail: hv@centrotec.com
  

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2013, 24.00 Uhr zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

CENTROTEC Sustainable AG
  
Vorstandsbüro
  
Am Patbergschen Dorn 9
  
D - 59929 Brilon
  

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen der Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 4. März 2013 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
  

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 20. Mai 2013, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse

CENTROTEC Sustainable AG
  
Vorstandsbüro
  
Am Patbergschen Dorn 9
  
D - 59929 Brilon
  
Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111
  
E-Mail: hv@centrotec.com
  

eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft / Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
  

die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.