WESTGRUND Aktiengesellschaft
Remscheid
- Wertpapier-Kenn-Nr. A0HN4T -
- ISIN DE 000 A0HN4T3 -
Mitteilung gemäß § 30b Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
Die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2011 unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals III beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.671.560,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.671.560 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital III), und zwar nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung am 11. November 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunktes 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung von bestehendem Bedingten Kapital, der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die entsprechende Änderung der Satzung). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung hierzu ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Hauptversammlungsbeschluss über die bedingte Kapitalerhöhung wurde am 24. Januar 2012 in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat den Vorstand am 19. Dezember 2011 ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 (in Worten: Euro sechszigmillionen) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 4.671.560 auf den Inhaber lautende Stückaktien der WESTRGUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND-Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.671.560,00 (in Worten: Euro vier Millionen sechshunderteinundsiebzigtausendfünfhundertsechzig) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen zu begeben.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Nähere Ausführungen hierzu befinden sich in der am 11. November 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2011 zu dem Tagesordnungspunkt 6.
Des Weiteren hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Dezember 2011 unter Tagesordnungspunktes 8 (Schaffung von neuem Genehmigten Kapital und entsprechende Änderung der Satzung) beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu 1.564.230,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.564.230 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand wurde ferner jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
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zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
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um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der WESTGRUND Aktiengesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
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zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
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zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
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Die genehmigte Kapitalerhöhung wurde am 24. Januar 2012 in das zuständige Handelsregister eingetragen.
Der vollständige Wortlaut des Beschlusses hierzu ist unter dem Tagesordnungspunkt 8 in der Tagesordnung für die Hauptversammlung angegeben, die im elektronischen Bundesanzeiger vom 11. November 2011 veröffentlicht wurde.
Remscheid, im Januar 2012
Der Vorstand
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