 Bericht zum Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes Ureg21/12/2016 German Company Register, Allemagne

Darmstadt

Bericht zum Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes der GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH

Der hier vorgelegte Bericht bezieht sich auf den PCGK mit zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts unverändert gültigem Stand vom 30. Juni 2009 und berücksichtigt die Satzung der GSI in der Fassung vom 25. April 2013, die im Berichtszeitraum in Kraft war.

Gemäß § 2 (7) der Satzung erklären Geschäftsführung und Aufsichtsrat, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Codex des Bundes (PCGK) in der aktuell geltenden Fassung entsprochen wurde und wird, soweit nicht im Folgenden Anderes erklärt wird.

Der PCGK empfiehlt, die Berichtspflichten auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaften geführt werden, an § 90 AktG zu orientieren. § 90 AktG sieht regelmäßige Berichte über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, mindestens jedoch vierteljährlich vor.

Zu Inhalt und Turnus der Berichtspflichten der Geschäftsführer gegenüber dem Aufsichtsrat sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass diese anders als in § 90 AktG für Aktiengesellschaften vorgesehen, nicht mindestens vierteljährlich, sondern mindestens jedes halbe Jahr schriftlich zu berichten haben. Die von den Gesellschaftern in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates werden auch in ihrer Funktion als maßgebliche Geldgeber zur Finanzierung der Aufgaben der Forschungszentren fortlaufend von der Geschäftsführung über die geschäftliche Entwicklung informiert.

Der PCGK empfiehlt, dass das Überwachungsorgan die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung in der Geschäftsordnung näher festlegt.
Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung enthält eine solche Regelung nicht. Zum einen nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende tatsächlichen Einfluss auf die Berichtspunkte, zum anderen ergeben sich die Pflichten insoweit bereits aus den satzungsgemäßen Aufgaben von Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Laut Ziffer 4.4.4. PCGK sollen Mitglieder der Geschäftsleitung Nebentätigkeiten, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, nur mit Zustimmung des Überwachungsorgans ausüben.

Anders als im PCGK vorgesehen, werden alle Angelegenheiten, die die Nebentätigkeiten der Geschäftsführung betreffen, nicht vom Aufsichtsrat entschieden, sondern bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

Bei der Bestellung von Herrn Professor Dr. Langanke zum Wissenschaftlichen Geschäftsführer der GSI verblieb es hinsichtlich der Nebentätigkeiten bei dem bis dahin geschlossenen Anstellungsvertrag. Danach bedurfte eine Nebentätigkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats gab Herrn Professor Langanke auf, Interessenkollisionen, die sich aus dem nebeneinander bestehenden Dienst- und Anstellungsverhältnis im Einzelfall ergeben könnten, durch entsprechende organisatorische Maßnahmen im Rahmen der internen Geschäftsverteilung auszuschließen. Hintergründe dafür waren, dass Herr Professor Langanke bereits gemeinsam berufener Professor mit der Technischen Universität Darmstadt war und nur vorübergehend zum Geschäftsführer bestellt werden sollte, da der Vorgänger im Amt zurückgetreten war und die Position ausgeschrieben werden sollte.

Ferner soll laut PCGK bei Erstbestellungen von Mitgliedern der Geschäftsführung die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein.

Die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung der GSI erfolgt - auch im Falle der Erstbestellung - für höchstens fünf Jahre; wiederholte Bestellung ist zulässig. Laut Gesellschaftsvertrag der GSI ist im Fall der Erstbestellung für den Fall der Nichtbewährung des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin eine vorzeitige einmalig nach drei Jahren von der GSI nutzbare Kündigungsklausel zu vereinbaren.

Außerdem soll laut PCGK für die Mitglieder der Geschäftsleitung eine Altersgrenze für deren Ausscheiden aus der Geschäftsleitung festgelegt werden.

Dies wird bei GSI im Rahmen des Gesellschaftsvertrages teilweise dadurch adressiert, dass eine Bestellung lediglich für 5 Jahre erfolgt. Eine feste Altersgrenze für das Ausscheiden aus der Geschäftsführung ist nicht vorgesehen. Aus dem AGG (Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz) ergeben sich keine Gründe, die eine solche Grenze rechtfertigen.

Laut Ziffer 5.1.7. PCGK soll das Überwachungsorgan in Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und von den spezifischen wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Insbesondere an die fachliche Eignung der Mitglieder des Prüfungsausschusses sind besonders hohe Maßstäbe zu legen.

Anders als im PCGK vorgesehen wurde in 2013 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat die Einrichtung der "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses" beschlossen (Aufsichtsratsbeschluss). Hierbei handelt es nicht um einen Ausschuss des Aufsichtsrates der GSI. Mitglieder der "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses" werden als Vertreter der zuwendungsgebenden Fachressorts benannt. Diese "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses" prüft den Jahresabschluss (erstmals zu 2012 in 2014) und den Gesamtverwendungsnachweis der GSI auf Basis des Berichts des Abschlussprüfers. Hierzu gehört auch die Prüfung des Fortschrittsberichts. Die Kommission leitet ihre Prüfergebnisse an den Aufsichtsrat weiter. Ferner soll diese Kommission sich mit der jährlichen Beauftragung des Abschussprüfers befassen und den Beschluss der Gesellschafter vorbereiten.

Nach Ziffer 5.2.1 Unterabs. 1 letzter Satz PCGK sollen die vom Bund entsendeten Mitglieder des Aufsichtsorgans in der Regel nicht mehr als drei Mandate in Überwachungsorganen gleichzeitig ausüben.

Der Vorsitzende St Dr. Schütte ist gleichzeitig Vorsitzender des Gründungsaufsichtsrats des Berliner Instituts für Gesundheitsforschung, des Aufsichtsrats der Germany Trade and Invest - Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing mbH. Aufgrund seiner politisch hohen Position ist es aber angezeigt gewesen, ihn unabhängig davon in den Aufsichtsrat der GSI zu berufen und so das Projekt FAIR politisch aufzuwerten.

Frau Dr. Vierkorn-Rudolph ist außerdem im Aufsichtsrat der Jülicher Entsorgungsgesellschaft für Nuklearanlangen mbH, der Wiederaufbereitungsanlage Karlsruher Rückbau- und Entsorgungs-GmbH, des Helmholtzzentrums Berlin, des Forschungszentrums Jülich, der ESS. Maßgeblich sind innerhalb der Jülicher Entsorgungsgesellschaft für Nuklearanlangen mbH und der Wiederaufbereitungsanlage Karlsruher Rückbau- und Entsorgungs-GmbH der EWN-Konzern und für die anderen Forschungszentren die Helmholtzgemeinschaft Deutscher Forschungszentren e.V., sodass die Tätigkeit von Frau Dr. Vierkorn-Rudolph sich auf lediglich drei Felder gleichzeitig auswirkt, was nach dem Geist der Ziffer 5.2.1 PCGK unbedenklich ist.

Der PCGK empfiehlt, dass eine angemessene Altersgrenze für Mitglieder des Überwachungsorgans festgelegt werden soll.

Eine feste Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrates (Ziff. 5.2.2 PCGK) wurde nicht festgelegt. Diese ergibt sich jedoch mittelbar für die von den Gesellschaftern entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates aus dem Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Beamtenverhältnis beziehungsweise für die übrigen Mitglieder aus der zeitlich befristeten Wahlperiode.

Gemäß Ziffer 6.1 Satz 3 PCGK wird hier erklärt, dass der Anteil der Frauen an der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der GSI zum Ende des Geschäftsjahres 2015 bei vier von acht lag.

Die Gesamtvergütung jedes Mitglieds der Geschäftsleitung soll individualisiert, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung in allgemein verständlicher Form im Corporate Governance Bericht dargestellt werden. Dies gilt auch für Leistungen, die dem Mitglied bzw. einem früheren Mitglied der Geschäftsleitung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind.

In beigefügter Tabelle werden die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäftsführung individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemein verständlicher Form dargestellt. Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werden auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind.

Die Vergütung jedes Mitglieds des Überwachungsorgans soll individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen in allgemein verständlicher Form im Corporate Governance Bericht dargestellt werden. Dabei sollen auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Überwachungsorgans gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats versehen ihr Amt ehrenamtlich. Sie haben für ihre Tätigkeit von der GSI keine Vergütung erhalten. Die GSI hat ihnen auch keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen gezahlt oder hierfür Vorteile gewährt. Sie erhielten lediglich einen Ersatz für Aufwendungen, die ihnen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind.

Laut PCGK sollen vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, auch über dessen Internetseite zugänglich sein. Hierzu zählen der Corporate Governance Bericht und der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss sowie gegebenenfalls der Lagebericht.

Der Jahresabschluss erweitert um den Lagebericht sowie der PCGK Bericht werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Internetseite richtet sich aber an wissenschaftliches Publikum und soll daher nur soweit notwendig mit administrativen Inhalten befüllt werden.

Laut Ziffer 7.2.1 des PCGK soll das Überwachungsorgan bzw. der Prüfungsausschuss (Audit Committee) vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der vorgesehenen Abschlussprüferin bzw. des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer und ihren bzw. seinen Organen einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorangegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vereinbart sind. Die Erklärung der vorgesehenen Abschlussprüferin bzw. des vorgesehenen Abschlussprüfers soll zu den Geschäftsakten genommen werden.

Soweit gesetzlich vorgesehen, erteilt das Überwachungsorgan der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihr bzw. ihm die Honorarvereinbarung. Laut Ziffer 7.2.2 des PCGK soll das Überwachungsorgan mit der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.

Laut Ziffer 7.2.3 des PCGK soll das Überwachungsorgan vereinbaren, dass die Abschlussprüferin bzw. der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Überwachungsorgans wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.

Das Überwachungsorgan soll vereinbaren, dass die Abschlussprüferin bzw. der Abschlussprüfer es informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn sie bzw. er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von der Geschäftsleitung und von dem Überwachungsorgan abgegebenen Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex ergeben.

Nach Auswahl des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin durch die Gesellschafterversammlung erfolgt dessen / deren Beauftragung durch den Aufsichtsrat. Die Ausschreibung zur Beauftragung des Prüfers wurde in Übereinstimmung mit dem Grundsatzpapier zu Wirtschaftsprüfungsausschreibungen bei institutionell geförderten Forschungseinrichtungen im BMBF (Rundschreiben v. 30. Januar 2004, Az. F 13 / F 18 - 15211) durchgeführt. Dem darauf geschlossenen Vertrag ist die "Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-gesellschaften vom 1. Januar 2002" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) herausgegebenen Fassung zugrunde gelegt. Die Wirtschaftsprüfer erklären in ihrem Bericht gemäß § 321 Absatz 4a HGB, dass bei der Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet wurden. Bei künftigen Beauftragungen von Wirtschaftsprüfern werden die Empfehlungen des PCGK beachtet.

Gesamtvergütung der Geschäftsführung der GSI
Helmholzzentrum für Schwerionenforschung GmbH
für den PCGK-Bericht

^* Erstattung an zuweisende Universität