 Hauptversammlung Ureg17/05/2010 German Company Register, Allemagne

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 nebst dem zusammengefassten Lagebericht für die CREATON Aktiengesellschaft und den CREATON-Konzern für das Geschäftsjahr 2009. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

Beschlussfassung über die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2009.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Creaton AG,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Stuttgart, versehen ist, festzustellen.

Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Danach endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder J. Alfons Peeters, Philippe Coens und Frédéric Deslypere mit Beendigung der Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für eine neue Amtsperiode gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit der Maßgabe zu Ersatzmitgliedern zu wählen, dass sie für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds in der oben genannten Reihenfolge ihrer Nennung Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn eines der vorstehend vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Herr J. Alfons Peeters ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat sowie vergleichbarem inländischen Kontrollgremium:

Herr Philippe Coens ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat sowie vergleichbarem ausländischen Kontrollgremium:

Herr Frédéric Deslypere ist Mitglied in folgendem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium:

Herr Udo Sommerer ist Mitglied in folgendem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium:

Herr Axel vom Scheidt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren inländischen und ausländischen Kontrollgremien:

Der Aufsichtsrat besteht nach § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 DrittelbG zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Dr. Robert Mueller (siehe unten) soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009 (BilMoG) wurde § 100 Abs. 5 AktG neu in das Aktiengesetz eingefügt. Danach muss bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften i.S.d. § 264d HGB mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen ("unabhängiger Finanzexperte"). § 100 Abs. 5 AktG gilt für Aufsichtsräte, bei denen ein Mitglied ab dem 29.05.2009 neu bestellt wird.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats erfüllt das Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Dr. Robert Mueller (Anteilseignervertreter), der nicht zur Wahl steht, die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG; er verfügt über die vom Gesetzgeber geforderte Unabhängigkeit und über den erforderlichen Sachverstand sowohl in der Rechnungslegung als auch in der Abschlussprüfung. Es ist daher nicht erforderlich, dass eine der zur Wahl vorgeschlagenen Personen die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt. Im Einzelnen:

a) Unabhängigkeit

Herr Dr. Mueller erhält neben seiner Aufsichtsratsvergütung keinerlei Vergütung von der Gesellschaft, er hält keine Anteile an der Gesellschaft oder anderen Konzerngesellschaften des CREATON-Konzerns und steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, dem CREATON-Konzern, einem Anteilseigner oder dem Vorstand der Gesellschaft oder anderer Konzernunternehmen des CREATON-Konzerns, die einen Interessenkonflikt begründen könnte. Herr Dr. Mueller bekleidete in den letzten drei Jahren und davor keine Führungsfunktion in der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

b) Sachverstand

Herr Dr. Mueller war nach dem Abschluss des Studiums der Betriebs- und Volkswirtschaftlehre u. a. ca. 25 Jahre lang als Geschäftsführer für die Bereiche Finanzen und Rechnungswesen in einer großen deutschen Unternehmensgruppe verantwortlich. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass Herr Dr. Mueller über den vom Gesetzgeber geforderten Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt.

Satzungsänderung betreffend die Anzahl der Vorstandsmitglieder

Die Satzung der Gesellschaft soll dahingehend geändert werden, dass künftig der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen statt wie bisher aus mindestens zwei Personen besteht.

§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen."

§ 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Satz 2 ergänzt:

"Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein."

Satzungsänderung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft soll der Verweis auf die für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats geltenden gesetzlichen Vorschriften gestrichen werden. Diese Verweisung ist überflüssig, da die gesetzlichen Vorschriften auch ohne entsprechenden Verweis in der Satzung gelten. Zudem entspricht der Verweis auf das Betriebsverfassungsgesetz 1952 nicht dem aktuellen Stand der Gesetzgebung, da ab dem 01.07.2004 auf Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern das Drittelbeteiligungsgesetz anzuwenden ist. An der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der CREATON AG wird sich durch diese redaktionelle Änderung der Satzung nichts ändern.

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern."

Satzungsänderung betreffend das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) hat das Fristenregime der Hauptversammlung neu geregelt. Dies betrifft insbesondere die Berechnung der Fristen, binnen derer die Aktionäre sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben. Nachfolgend sollen die betroffenen Satzungsregelungen an das ARUG angepasst werden.

§ 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Satzungsänderung betreffend Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) hat die Bestimmungen im Zusammenhang mit der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung neu geregelt. Dementsprechend sollen die Satzungsregelungen zum Vollmachtsverfahren angepasst werden.

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Satzungsänderung betreffend die elektronische Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG

Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) ist es nun möglich, die Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ausschließlich elektronisch zu übermitteln, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Es soll daher § 3 der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass der Gesellschaft diese kostensparende Möglichkeit der Übermittlung eingeräumt wird.

Die Überschrift von § 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"§ 3 Bekanntmachungen und Informationen"

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"§ 3 Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen"

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Sonstige Satzungsänderungen

Das Genehmigte Kapital I in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist bis zum 24.06.2009 befristet und damit ausgelaufen. Die Bestimmung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll daher aufgehoben werden. Ein neues genehmigtes Kapital soll derzeit nicht geschaffen werden.

In der Aufsichtsratsarbeit hat sich die in § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Frist von 14 Tagen für die Einberufung einer Aufsichtsratssitzung als zu lang erwiesen. Die Frist soll daher auf mindestens sieben Tage verkürzt werden. In § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft befindet sich eine redaktionelle Ungenauigkeit, die behoben werden soll. Des Weiteren soll der Gesellschaft durch eine Änderung von § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, dass an Stelle des Vorstands auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung einberufen kann. In § 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft befindet sich eine redaktionelle Ungenauigkeit, die behoben werden soll.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2009 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 8.960.000,00 durch Ausgabe neuer Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien, welche jeweils auf den Inhaber lauten, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zur Vermeidung von Spitzenbeträgen und/oder für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln zulässig. Außerdem ist ein Bezugsrechtsausschluss zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Des Weiteren kann das Bezugsrecht für Inhaber einer Aktiengattung bezüglich der anderen Aktiengattung ausgeschlossen werden, sofern das Bezugsverhältnis für beide Aktiengattungen gleich ist."

§ 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen."

§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn er sich der Stimme enthält."

§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen."

§ 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:

"Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil es sich aus wichtigem Grund nicht am Ort der Hauptversammlung aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- oder Tonübertragung teilnehmen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben Tagen einberufen."

"Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält."

"Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen."

"Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, insbesondere weil es sich aus wichtigem Grund nicht am Ort der Hauptversammlung aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen."

Beschlussfassung über Angaben zur Vorstandsvergütung

Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31.07.2009 (VorstAG) verpflichten börsennotierte Aktiengesellschaften, im Anhang des Jahres- und des Konzernabschlusses zusätzlich zu den Gesamtbezügen die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, gesondert anzugeben. Dies auch für aa) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind; bb) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert, sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag; cc) während des Geschäftsjahrs vereinbarte Änderungen dieser Zusagen; dd) Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahrs beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind, sind ebenfalls anzugeben. Enthält der Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss weitergehende Angaben zu bestimmten Bezügen, sind auch diese zusätzlich einzeln anzugeben. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs. 5 HGB bzw. § 314 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 286 Abs. 5 HGB mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließen, dass die verlangten Angaben unterbleiben. Der Beschluss kann höchstens für fünf Jahre gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 Handelsgesetzbuch in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31.07.2009 (VorstAG) verlangten Angaben im Anhang und an anderen gesetzlich etwa vorgesehenen Stellen. Dieser Beschluss gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2010 und für die vier folgenden Geschäftsjahre, d.h. bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014.