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Hauptversammlung Ureg26/03/2010 German Company Register, Allemagne

Texte

SOLAR MILLENNIUM AG

Erlangen

- WKN 721 840 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 06.05.2010
Beginn 10:00 Uhr
in der Heinrich-Lades-
?? Rue sans nom, 91052 Erlangen, Allemagne
, Rathausplatz

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008/2009 zum 31.10.2009 mit dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 38.705.585,29 Euro des Geschäftsjahres 2008/2009 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in andere Gewinnrücklagen 19.352.792,65 Euro
Gewinnvortrag 19.352.792,64 Euro.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Einzelentlastung

Herrn Christian Beltle für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen,

Herrn Dr. ?????? ?????? für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen und

Herrn ?????? ????? für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Einzelentlastung

Herrn Helmut Pflaumer für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen,

Herrn Prof. Dr. Michael Fischer für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen und

Herrn Hannes Kuhn für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Sitzungsgelder und die jährliche feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 18 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2008/2009 eine feste Vergütung von 40.000,- Euro sowie ein Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung in Höhe von 2.000,- Euro zuzüglich etwaiger entstehender gesetzlicher Umsatzsteuer für jedes Aufsichtsratsmitglied zu zahlen.
6.

Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/2010 die

Deloitte & Touche GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Nürnberg,

?? Rue sans nom, 90482 Nürnberg, Allemagne

zu wählen.
7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und weitgehend am 1. September 2009 sowie in einzelnen Regelungen am 2. September 2009 und 1. November 2009 in Kraft getreten. Die Neuregelungen zum Recht der Hauptversammlung sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, zu denen nach dem 31. Oktober 2009 einberufen wird.

Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.
7.1

Durch das ARUG sind unter anderem die Regelungen über die Einberufungsfristen und die Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

(1)

§ 24 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen."
(2)

§ 24 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum zwischen dem letzten Anmeldetag und einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt."
(3)

In der Satzung wird ein neuer § 24 Abs. 6 eingefügt, der wie folgt gefasst ist:

"Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Macht der Vorstand von der Ermächtigung nach dieser Bestimmung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen. Jedoch sind Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, in keinem Fall berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten."
(4)

In der Satzung wird ein neuer § 24 Abs. 7 eingefügt, der wie folgt gefasst ist:

"Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung."
7.2

Mit dem ARUG wurden zudem die Vorschriften über die Ausübung des Stimmrechts der Hauptversammlung geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

(1)

§ 25 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, welche nicht unter Satz 2 fallen, ist nur mit schriftlicher Vollmacht möglich. Die Übersendung per Telefax ist zulässig. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gesetzlich gleichgestellten Institutionen oder Personen richtet sich nach § 135 AktG."
(2)

In der Satzung wird ein neuer § 25 Abs. 4 eingefügt, der wie folgt gefasst ist:

"Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen."
7.3

Mit dem ARUG wurde zudem die Vorschrift über die Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder über die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

 

In der Satzung wird ein neuer § 24 Abs. 8 eingefügt, der wie folgt gefasst ist:

"Mitteilungen des Vorstands nach § 125 Abs. 2 AktG werden, soweit der Gesellschaft die E-Mail Adresse des Aktionärs bekannt ist, ausschließlich elektronisch übermittelt. Gleiches gilt für Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, im Aktienregister eingetragen sind."
8.

Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsplanes 2009 und Anpassung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 hat unter TOP 9 einen Beschluss über den Aktienoptionsplan 2009 gefasst, der die Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der Solar Millennium AG an Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG, Mitglieder der Geschäftsführungen von Solar Millennium Konzerngesellschaften sowie Führungskräfte und ausgesuchte Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften vorsieht. Nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans ist ein Schutz der Berechtigten vor Verwässerung ihrer Optionsrechte, z.B. bei der Durchführung von Kapitalmaßnahmen, bisher nicht vorgesehen. Um die Auswirkungen solcher Maßnahmen zu neutralisieren, ist die Aufnahme eines Verwässerungsschutzes in die Bedingungen erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

(1)

Der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2009 beschlossene Aktienoptionsplan 2009 wird wie folgt abgeändert:

Die Ziff. 1, lit. e), bb) wird im Anschluss an den bestehenden Text wie folgt ergänzt:

"Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte zu Kapitalmaßnahmen, insbesondere Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Neueinteilungen des Grundkapitals (z.B. Aktiensplit), Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder sonstigen Umständen, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Bezugsrechte führen (Verwässerung), wird die Solar Millennium AG den Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, anpassen. Die Anpassung ist in jedem Fall so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach der Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert entspricht. Eine Anpassung durch die Solar Millennium AG wird nicht vorgenommen, wenn bei einer Kapitalerhöhung oder der Ausgabe sonstiger Wertpapiere das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Ausübungspreis wird außerdem nicht angepasst, soweit der Ausübungspreis unter dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG liegt. Stattdessen ist der geringste Ausgabebetrag als Ausübungspreis zu zahlen. Die Anpassung erfolgt durch den Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, in allen übrigen Fällen durch den Vorstand."

Die beschlossene Änderung gilt, vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Optionsberechtigten, auch rückwirkend für Optionsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 bereits gewährt wurden.

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 unverändert.
(2)

§ 4 Abs. 9 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Mai 2010, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 in der Zeit bis zum 23. Mai 2012 von der Solar Millennium AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt."

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2009 um einen angemessenen Verwässerungsschutz für die Optionsinhaber zu erweitern.

Die Solar Millennium AG steht als international tätiges Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Dies betrifft insbesondere die Geschäftsfelder Projektentwicklung, Technologie und Kraftwerksbau. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Solar Millennium AG auch ihren Aktienoptionsplan attraktiv gestalten und an marktübliche Konditionen anpassen. Ein Verwässerungsschutz, der die Teilnehmer des Aktienoptionsplans bei zukünftigen Kapitalmaßnahmen, wie sie bei dem von der Solar Millennium AG verfolgten Wachstumskurs nicht auszuschließen sind, vor dem Wertverlust ihrer Aktienoptionen schützt, erweist sich hierbei als wichtiger Bestandteil zur Aufrechterhaltung der positiven Motivationswirkung des Aktienoptionsplans über dessen lange Laufzeit hinweg.

Der Verwässerungsschutz würde bei folgenden Kapitalmaßnahmen greifen:

a)

Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln

Wenn die Gesellschaft bis zum letzten Tag vor dem Ende der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2009 ihr Grundkapital durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen erhöht, wird der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, gemäß einer gängigen Formel angepasst.
b)

Aktiensplit und umgekehrter Aktiensplit

Wenn die Gesellschaft bis zum letzten Tag vor dem Ende der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2009

(i)

die Zahl der ausstehenden Aktien durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals erhöht (Aktiensplit) oder
(ii)

die Anzahl der ausstehenden Aktien reduziert, indem der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals erhöht wird, ohne das Grundkapital herabzusetzen (umgekehrter Aktiensplit);

wird der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, gemäß einer gängigen Formel angepasst.
c)

Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage

Wenn die Gesellschaft bis zum letzten Tag vor dem Ende der Laufzeit des Aktienoptionsplans 2009 unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital mittels der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht (§§ 182, 186 AktG), wird der Ausübungspreis je Bezugsrecht und/oder die Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, gemäß einer gängigen Formel angepasst.
d)

Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz:

Im Fall einer Verschmelzung oder sonstiger Maßnahmen der Emittentin nach dem Umwandlungsgesetz, welche die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der Aktien der Gesellschaft beeinträchtigen, tritt an die Stelle des Rechts auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft das Recht, zum Ausübungspreis jeweils diejenige Anzahl von gleichwertigen Rechten gem. § 23 UmwG zu erwerben, deren Wert dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolger) der letzten Tage vor dem Zeitpunkt der Durchführung (vollständige Eintragung des Vollzugs im Handelsregister) einer solchen Maßnahme entspricht.
e)

Besondere Umstände

Wenn Umstände eintreten, die außerhalb vorgenannter Vorgaben eine Anpassung wegen Verwässerung notwendig machen, kann die Gesellschaft eine angemessene Anpassung des Ausübungspreises je Bezugsrecht und/oder der Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden können, vornehmen. Die Anpassung erfolgt durch den Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, in allen übrigen Fällen durch den Vorstand. Hierbei sollen sich der Aufsichtsrat und der Vorstand durch eine entsprechende Expertise leiten lassen.

Die Anpassung der Optionsbedingungen würde sich hierbei sowohl auf zukünftig auszugebende Aktienoptionen (Bezugsrechte) beziehen, als auch auf bereits ausgegebene, sofern die Teilnehmer des Aktienoptionsplans dem zustimmen.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Anpassung des Aktienoptionsplans 2009 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Solar Millennium AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
9.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung auch unter Bezugsrechtsausschluss einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Erwerbsermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 05. Mai 2015. Die in der Hauptversammlung der Solar Millennium AG am 27. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
(2)

Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands

a)

als Kauf über die Börse oder
b)

mittels einer öffentlichen Kaufofferte.

Zu a)

Erfolgt der Erwerb der Solar Millennium Aktien als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Solar Millennium Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Solar Millennium Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Zu b)

Beim Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft ein förmliches Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern.

Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft veröffentlich, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Solar Millennium-Aktie fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Solar Millennium Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Solar Millennium Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die endgültige Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten Solar Millennium Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Solar Millennium Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtige Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien pro Aktionär vorgesehen werden.

Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten Solar Millennium Aktien zu verkaufen öffentlich auf, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.

Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Solar Millennium Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Solar Millennium Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Angebote von der Solar Millennium AG angenommen werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Solar Millennium Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Solar Millennium Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtige Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien pro Aktionär vorgesehen werden.
(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:

 

aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

bb) Die Aktien können zur Erfüllung der Verpflichtung aus dem Solar Millennium Aktienoptionsplan 2009 gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2009 und einer etwaigen Abänderung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 06. Mai 2010 verwendet werden. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2009 kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Nägelsbachstraße 40, 91052 in Erlangen sowie im Internet unter www.solarmillennium.de (Investoren - Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf Anfrage eines Aktionärs wird der Hauptversammlungsbeschluss auch zugesandt.

cc) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

dd) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und auf diese übertragen werden.

ee) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bezahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Solar Millennium Aktien veräußert werden, den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Solar Millennium Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ohne Erwerbsnebenkosten nicht wesentlich unterschreitet.

ff) Die Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziff. (3) lit. ee) und ff) verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen.
(4)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können den Mitgliedern des Vorstands der Solar Millennium AG vom Aufsichtsrat als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
(5)

Die Ermächtigungen unter Ziff. (3) und (4) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
(6)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziff. (3) lit. bb) bis ff) und Ziff. (4) verwendet werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechtes der Aktionäre, sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung oder Verwendung eigener Aktien, anders als durch die Börse, oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 05. Mai 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Solar Millennium AG soll eigene Aktien verwenden können, um unter dem Aktienoptionsplan 2009 gewährte Aktienoptionen erfüllen zu können. Diesem Zweck trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Führungskräften der Solar Millennium AG und des Solar Millennium Konzerns sollen Aktien zugesagt bzw. übertragen werden können. Eigene Aktien sollen zur Erfüllung solcher Aktienzusagen und zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien verwendet werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Auch die Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Solar Millennium Aktien als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen zu bekommen. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands der Solar Millennium AG und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Die Organe werden sich dabei nur vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des Solar Millennium Konzerns führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dritte könnten institutionelle Investoren sein oder die Aktienveräußerung kann zur Erschließung neuer Investorenkreise genutzt werden. Voraussetzung für eine solche Veräußerung ist, dass der erzielte Verkaufspreis je Solar Millennium Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Solar Millennium Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Optionsrechten- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden.

Teilnahmebedingungen:

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der unten stehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 Abs. 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens am 29.04.2010, 24.00 Uhr zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter folgender Adresse schriftlich oder per Telefax bei der Gesellschaft anmelden:

Solar Millennium AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
D-80333 München
Telefax: 089 / 309037-4676.

Wir weisen darauf hin, dass von dem dritten Tag vor der Hauptversammlung an bis zum Hauptversammlungstermin keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Gemäß § 175 Abs. 2 AktG liegen der Jahresabschluss zum 31.10.2009, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Berichte des Vorstands und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Solar Millennium AG,

?? Rue sans nom, 91052 Erlangen, Allemagne
, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie können auch im Internet unter www.solarmillennium.de (Investoren - Hauptversammlung) eingesehen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 21.04.2010 24.00 Uhr zugehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.solarmillennium.de (Investoren - Hauptversammlung) veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift: Solar Millennium AG,

?? Rue sans nom, 91052 Erlangen, Allemagne
, per Post oder per Telefax unter der Telefax-Nummer: 09131 / 9409-113.

Stimmrechtsvertretung:

Die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte - zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung - ausüben lassen. In diesem Fall haben sich entweder die Aktionäre oder die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.

Des Weiteren können durch die Aktionäre die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen diese schriftlich mit Weisung erteilen. Ohne die Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die schriftliche Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwenden Sie bitte das Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären mit der Möglichkeit zur Eintrittskartenanforderung zugesandt wird. Dieses Dokument ist im Original per Post oder per Telefax bis 03.05.2010 an folgende Adresse zu übersenden:

Solar Millennium AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
D-80333 München
Telefax: 089 / 309037-4676.

 

Erlangen, den 26.03.2010

Der Vorstand

Cette annonce se réfère à une date antérieure et ne reflète pas nécessairement l’état actuel. L’état actuel est présenté à la page suivante : Solar Millennium AG, Erlangen, Allemagne.

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