Karlsruhe
Einladung zur PTV-Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zur
- Ordentlichen Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG mit Sitz in Karlsruhe
- Am 02. Dezember 2013 um 10.30 Uhr
- In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Haid-und-Neu-Straße 15, 76131 Karlsruhe
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TAGESORDNUNG
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2012/2013, des gebilligten Konzernabschlusses 2012/2013, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Schaffung bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Schaffung Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 450.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (" Bedingtes Kapital 2013 "). Das Bedingte Kapital 2013 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom heutigen Tage (vgl. Ziff. 2) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplan 2013 innerhalb von 2 Jahren ab dem Tag der Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung in das Handelsregister an die Bezugsberechtigten (vgl. Ziff. 2.a) ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen erworben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013 erfolgt zu dem in Ziff. 2.e) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch keinen Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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| 2. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 (" AOP 2013 ") bis zu 450.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch folgende Personen bestimmt: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Geschäftsführungsmitglieder sowie ausgewählte Führungskräfte von Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: " Konzerngesellschaften "). In Bezug auf die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2013 und deren Ausübung gelten folgende Regeln:
| a) |
Kreis der Bezugsberechtigten
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Im Zuge des AOP 2013 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Im Einzelnen dürfen ausgegeben werden
| ― |
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 180.000 Aktienoptionen,
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| ― |
an Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 60.000 Aktienoptionen,
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| ― |
an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 180.000 Aktienoptionen,
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| ― |
an ausgewählte Führungskräfte der Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 30.000 Aktienoptionen.
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Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden in dem hier geregelten Rahmen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Die Entscheidung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, erfolgt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Aktienoptionen und der wesentlichen Optionsbedingungen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
Die Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. 2.e). Die neuen Aktien nehmen gemäß den Bestimmungen in Ziff. 1 am Gewinn der Gesellschaft teil.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann nur innerhalb eines Zeitraums von zwei (2) Jahren ab dem Tag der Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung gem. Ziff. 1 in das Handelsregister erfolgen.
| d) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume
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Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme des Angebotes der Gesellschaft zum Bezug der Aktienoptionen durch den Bezugsberechtigten). Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils innerhalb eines Monats nach Ende der Wartezeit und/oder Feststellung des Aktienwertes (vgl. hierzu im Einzelnen Ziff. 2.f)) möglich. Die erste für die Ausübung des Bezugsrechts maßgebliche Wertfeststellung ist diejenige unmittelbar vor Ende der jeweiligen Wartefrist. Die Ausübung muss jeweils spätestens nach der zweiten (2.) Wertfeststellungsnachricht innerhalb der Monatsfrist, also nach Ablauf des übernächsten Geschäftsjahres nach Ende der Wartefrist, erfolgen (" Ende des Ausübungszeitraums "). Bezugsrechte, die nach Ende des Ausübungszeitraums nicht ausgeübt sind oder wegen einer Nichterreichung des Erfolgsziels nicht ausgeübt werden konnten, verfallen.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft beträgt EUR 4,00.
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Aktienwert zum Zeitpunkt der jeweiligen Wertfeststellung (vgl. lit (i)) EUR 10,00 (" Ausübungsschwelle ") übersteigt. Zur Wertbestimmung gelten folgende Regeln:
| (i) |
Vorstand und der Aufsichtsrat stellen den Wert jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres fest. Dies gilt ab dem Ende des Geschäftsjahres, das vor Ende der Wartezeit für die zuerst ausgegebenen Aktienoptionen endet, und so lange, wie Bezugsberechtigte Aktienoptionen ausüben können. Die Wertfeststellung erfolgt jeweils innerhalb von zwölf (12) Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres und Vorlage eines testierten Jahresabschlusses. Das Ergebnis wird den Bezugsberechtigten jeweils innerhalb dieser Frist in Textform mitgeteilt (jede dieser Mitteilungen eine " Wertfeststellungsnachricht ").
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| (ii) |
Die Bewertung erfolgt im Wege des vereinfachten Ertragswertverfahrens durch den Vorstand. Sie bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| (iii) |
Ist ein Bezugsberechtigter mit einer Bewertung nicht einverstanden, so hat er dies innerhalb eines Monats nach Zugang der jeweiligen Wertfeststellungsnachricht (" Rügefrist ") schriftlich zu rügen. Verstreicht die Rügefrist ohne Zugang einer Rüge, wird die Bewertung abschließend bestandskräftig. Die Gesellschaft wird den Bezugsberechtigten in der Wertfeststellungsnachricht auf diese Frist und auf die Rechtsfolgen ihrer Versäumung gesondert hinweisen.
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| (iv) |
Gehen der Gesellschaft fristgemäß Rügen zu, haben die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten, die die Rüge erklärt haben, gemeinsam einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter zu beauftragen, der die Richtigkeit der Bewertung überprüft. Für den Fall, dass sich die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten nicht innerhalb von einem Monat nach Ablauf der Rügefrist auf die Person des Schiedsgutachters einigen können, soll dieser auf Antrag eines Beteiligten durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, verbindlich bestimmt werden.
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| (v) |
Sollte das Schiedsgutachten ergeben, dass das Erfolgsziel entgegen der Bewertung der Gesellschaft erreicht ist, trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgutachters. Andernfalls sind die Kosten von den Bezugsberechtigten zu tragen, die die Rüge ausgesprochen haben.
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| (vi) |
Die Stellungnahme des Schiedsgutachters ist der Gesellschaft und allen Bezugsberechtigten in Textform zu übersenden. Sie wird abschließend bestandskräftig, wenn nicht eine Partei innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zugang des Gutachtens Klage erhebt.
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| (vii) |
Liegt der bestandskräftig festgestellte Wert oberhalb des Erfolgsziels, so kann der Bezugsberechtigte Bezugsrechte innerhalb eines Monats durch eine den gesetzlichen Anforderungen genügende schriftliche Bezugserklärung ausüben. Die Frist beginnt mit Zugang der jeweiligen Wertfeststellungsnachricht. Reicht der Bezugsberechtigte eine fristgemäße Rüge ein, beginnt sie mit Zugang der Stellungnahme des Schiedsgutachters, im Falle der Klage mit Rechtskraft des Urteils. Endet die Wartefrist nach bestandskräftiger Wertfeststellung, beginnt die Frist mit Ende der Wartefrist.
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| g) |
Verfall und Übertragbarkeit
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| (i) |
Das Bezugsrecht erlischt (" Verfall "), wenn der Bezugsberechtigte dieses nicht fristgemäß ausgeübt hat oder das Erfolgsziel bis zum Ende des Ausübungszeitraums nicht erreicht ist.
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| (ii) |
Das Bezugsrecht erlischt auch, wenn das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft innerhalb von zwei (2) Jahren nach Erwerb der jeweiligen Aktienoptionen (" Verfallfrist ") beendet wird (" Ausscheiden ").
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| (iii) |
Abweichend von lit (ii) führt ein Ausscheiden in folgenden Fällen nicht zu einem Verfall der Bezugsrechte:
| ― |
Der Bezugsberechtigte hat sein Arbeits- oder Anstellungsverhältnis bei der Gesellschaft bzw. der jeweiligen Konzerngesellschaft aus einem wichtigen Grund beendet, den die Gesellschaft bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft zu vertreten hat.
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| ― |
Die Gesellschaft bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft hat das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten aus Gründen beendet, die der Bezugsberechtigte nicht zu vertreten hat.
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| ― |
Die Gesellschaft bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft hat das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit dem Bezugsberechtigten nicht verlängert; dies gilt nicht, wenn die Gesellschaft bzw. die Konzerngesellschaft innerhalb eines Zeitraums von sechs (6) Monaten vor dem jeweiligen Vertragsende zur Kündigung des Arbeits- oder Anstellungsverhältnisses aus Gründen berechtigt gewesen wäre, die im Verantwortungsbereich des Bezugsberechtigten liegen.
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| (iv) |
Nach Ablauf der Verfallfrist können Bezugsrechte auf Dritte übertragen werden. Der Bezugsberechtigte muss seine Absicht, seine Bezugsrechte auf einen Dritten zu übertragen, der Gesellschaft anzeigen. Die Gesellschaft hat das Recht, der Übertragung zu widersprechen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Widerspricht die Gesellschaft, darf der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte nicht übertragen. Im Falle eines Unternehmensverkaufs vor Ablauf der Verfallfrist gilt lit. (v).
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| (v) |
Wenn Aktionäre der Gesellschaft insgesamt mehr als 50 % aller Aktien der Gesellschaft auf einen Dritten (" Erwerber ") übertragen (" Unternehmensverkauf "), sind alle Bezugsberechtigten auf Verlangen des Vorstands, das der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, oder, soweit es sich bei den Bezugsberechtigten um Vorstände handelt, des Aufsichtsrats, verpflichtet, ihre Bezugsrechte an den Erwerber oder eine vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise vom Aufsichtsrat zu bestimmende sonstige Person als Zwischenerwerber zu übertragen (" Mitverkaufspflicht "). Die Übertragung erfolgt zu den gleichen Konditionen, wie sie mit dem Erwerber in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft vereinbart sind, soweit nicht diese Ermächtigung oder die Optionsbedingungen andere Regelungen vorsehen. Die Bezugsberechtigten können eine angemessene Vergütung für die Übertragung ihrer Bezugsrechte verlangen. Für deren Berechnung gelten folgende Regeln:
| ― |
Liegt der von dem Erwerber für eine Aktie der Gesellschaft angebotene Preis (" Aktienpreis ") über dem Ausübungspreis, so entspricht die angemessene Vergütung dem Aktienpreis minus den Ausübungspreis.
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| ― |
Ansonsten erhält der Bezugsberechtigte keine Vergütung.
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Die Bezugsberechtigten müssen keine Zusicherungen, Garantien oder andere Haftungstatbestände zu ihren Lasten akzeptieren, die über (i) Zusicherungen hinsichtlich des Bestands der Bezugsrechte und ihre Freiheit von Rechten Dritter und (ii) marktübliche operative Garantien hinausgehen. Die Haftung des jeweiligen Bezugsberechtigten ist insgesamt für (i) und (ii) auf die von dem Bezugsberechtigten jeweils insgesamt zu fordernde Vergütung zu begrenzen.
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| h) |
Weitere Regelungsermächtigung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
| i) |
Kommunikation gegenüber dem Vorstand
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Soweit Mitglieder des Vorstands bezugsberechtigt sind, haben sämtliche Erklärungen von und gegenüber der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsprogramm durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.
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| 3. |
Satzungsänderung
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§ 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:
"Das Grundkapital ist um EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 450.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 02.12.2013 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen."
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Haid-und-Neu-Str. 15, 76131 Karlsruhe
, Germany, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
- Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012/13
- Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/13
- Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Auf Verlangen wird die Gesellschaft jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersenden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der PTV Planung Transport Verkehr AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 25. November 2013, 24.00 Uhr, schriftlich unter der Adresse PTV Planung Transport Verkehr AG, z.Hd.
Frau Kristina Stifter, Haid-und-Neu-Str. 15, 76131 Karlsruhe
, per Telefax (0049/721-9651-684) oder per E-Mail unter kristina.stifter@ptvgroup.com bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter den im vorhergehenden Absatz genannten Adressen der Gesellschaft übersandt werden.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Soweit nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht der Schriftform.
Karlsruhe, im Oktober 2013
Der Vorstand
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