Einladung zur Hauptversammlung 2008 Ureg 15/05/2008 German Company Register, Allemagne

Texte

Nanogate AG Aktiengesellschaft

Göttelborn

- ISIN DE000AOJKHC9 -
WKN AOJKHC

Einladung zur Hauptversammlung 2008

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 24. Juni 2008, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr)

in die CCS Congresshalle,
Hafenstraße 12,
in 66111 Saarbrücken

ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nanogate AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2007, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der Nanogate AG

	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	"Der im festgestellten Jahresabschluss der Nanogate AG zum 31. Dezember 2007 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 794.462,45 wird wie folgt verwandt:

	(a) Einstellung in die Gewinnrücklagen	EUR	750.000,00
	(b) Gewinnvortrag	EUR	44.462,45."

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2007 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."

5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

	Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
	"Die CM Treuhandgesellschaft Regensburg mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Regensburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlusspüfer für das Geschäftsjahr 2008 bestellt."

6.	Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats von drei auf sechs Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung

	Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern.
	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 95 Sätze 2 bis 4 AktG von drei auf sechs zu erhöhen und § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
	"(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern."

7.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 12 Absatz 1 der Satzung bisher aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Tagesordnungspunkt 6 sieht die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vor. Diese Erweiterung wird mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister wirksam. Der Aufsichtsrat wird sich zu diesem Zeitpunkt nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 12 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammensetzen. Insgesamt ist die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachstehenden Personen zu lit. (a) bis (c) mit Wirkung der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft gemäß
obigem Tagesordnungspunkt 6 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen.

(a)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	"Herr Gerhard Asschenfeldt, wohnhaft in Bad Homburg vor der Höhe, selbständiger Unternehmens- und Personalberater,
	wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."
	Herr Asschenfeldt ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

(b)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Herr Dr. Clemens M. Doppler, wohnhaft in Heidelberg, Geschäftsführer der HeidelbergCapital Asset Management GmbH,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."

Herr Dr. Doppler ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Aufsichtsrat der 4SC AG (München)
―	Aufsichtsrat der Sensovation AG (Stockach)
―	Aufsichtsrat der Combinature AG (Berlin)
―	Aufsichtsrat der MerLion Pharmaceuticals Pte Ltd (Singapur)
―	Beirat der Accovion GmbH (Eschborn)
―	Beirat der Vasopharm GmbH (Würzburg)

(c)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Herr Marc Faber, wohnhaft in Bertrange, Luxemburg, Geschäftsführer der BIP Investment Partners SA,

wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."

Herr Faber ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Verwaltungsrat der EVS Broadcast Equipment SA (Liège, Belgien)
―	Verwaltungsrat der Artelis SA (Luxemburg),
―	Verwaltungsrat der IEE SA (Luxemburg)
―	Verwaltungsrat der SmartAir SA (Luxemburg)
―	Aufsichtsrat der Saarländischen Wagnisfinanzierungsgesellschaft mbH (Saarbrücken)

8.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Nanogate AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 190.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. Dezember 2009. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.

―

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Sytems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

―

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Nanogate AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,

a)	einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
b)	den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsplan 2006 anzubieten und zu übertragen;
c)	als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden;
d)	zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 190.000,00 nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
e)	Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
f)	Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten."

9.	Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr.8 S. 5 i.V.m. 186 Abs. 4 S. 2 AktG

	Zu dem Punkt 8 der Tagesordnung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet. Dieser liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.
	Der Bericht lautet wie folgt:
	Durch die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis zum 23. Dezember 2009 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder auf Grund eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre erfolgen.
	Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
	Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
	Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis je Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.
	Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

10.	Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nanogate AG,

~~?? Rue sans nom~~, 66287 Göttelborn, Allemagne

zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

•	der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Nanogate AG zum 31. Dezember 2007,
•	der Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2007,
•	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und
•	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 und
•	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8.

11.	Teilnahmebedingungen

	Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen voraus, dass sich die Aktionäre bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2008 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
	Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 3. Juni 2008 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Nanogate AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: + 49(0)711/127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

12.	Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden.

13.	Anträge und Anfragen von Aktionären

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge) und Anfragen ausschließlich an die

Nanogate AG
Zum Schacht 3
66287 Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 681 980 52 29
oder an folgende e-mail-Adresse:
hv@nanogate.com

	zu richten.
	Rechtzeitig bis zum 10. Juni 2008, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.nanogate.com im Bereich Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht.

Göttelborn, im Mai 2008

Nanogate AG

Der Vorstand

Cette annonce se réfère à une date antérieure et ne reflète pas nécessairement l’état actuel. L’état actuel est présenté à la page suivante : Nanogate SE, Quierschied, Allemagne.

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Göttelborn

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Einladung zur Hauptversammlung 2008

ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 24. Juni 2008, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr)

in die CCS Congresshalle, Hafenstraße 12, in 66111 Saarbrücken