Moteur de recherche d’entreprises européennes
Bezugsangebot Ureg 29/10/2025 German Company Register, Allemagne
Texte
DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Readcrest Capital AG.Readcrest Capital AGHamburgISIN: DE000A1E89S5 / WKN: A1E89S
|
| 1. |
Das Grundkapital, auf das keine Einlagen ausstehen, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 27.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 27.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („ Neue Aktien “), erhöht („ Kapitalerhöhung “). Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt mithin bis zu 27.500.000,00. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. |
| 2. |
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in Form des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Der Bezugspreis beträgt EUR 1,20 („ Bezugspreis “). Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien gegen Bareinlagen wird ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Maßgabe zugelassen, die Neuen Aktien den Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots - nach Abzug von Kosten und Gebühren - an die Gesellschaft abzuführen. Nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnete Neue Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden. |
| 3. |
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das Bezugsverhältnis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzusetzen. Neue Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder eines etwaig gewährten Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand zu einem Platzierungspreis mindestens in Höhe des Bezugspreises frei verwertet werden. |
[...]
Der Vorstand der Gesellschaft wurde angewiesen, die Kapitalerhöhung in der Reihenfolge erst nach der von der Hauptversammlung unter Punkt 20 der Tagesordnung beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung („Kapitalherabsetzung“) zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Die in Folge der Kapitalherabsetzung erforderliche Umstellung der ISIN der Aktien der Gesellschaft („konvertierte Aktien“, ISIN DE000A0LE3J1) wird unabhängig vom Zeitpunkt Ihrer Eintragung erst nach Ende der Bezugsfrist dieses Bezugsangebots erfolgen, so dass die bestehenden 3.300.000 Aktien zum Bezug von Neuen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung berechtigen. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach der Notierungsumstellung in der ISIN DE000A0LE3J1.
Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. August 2025 (Tagesordnungspunkt 23) hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. Oktober 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Oktober 2025 beschlossen, zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gegen Bareinlagen die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Gräfelfing, (nachfolgend auch „mwb“ oder „Bezugsstelle“ genannt) mit der Maßgabe zuzulassen, die Neuen Aktien den Aktionären im Bezugsverhältnis 3:25 (drei (3) bestehende Aktien mit der ISIN DE000A1E89S5 bzw. mit der ISIN DE000A40ZW21 berechtigen zum Bezug von fünfundzwanzig (25) Neuen Aktien) („Bezugsverhältnis“) zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Vorabplatzierung
Zur Ermöglichung einer privaten Vorabplatzierung („Vorabplatzierung“) verzichteten Aktionäre im Vorfeld des Bezugsangebots auf die Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt mindestens 20.934.350 Neuen Aktien. Diese 20.934.350 Neuen Aktien („Vorabplatzierungsaktien“) werden im Rahmen der Vorabplatzierung qualifizierten Investoren zum Platzierungspreis von EUR 1,20 je Neuer Aktie angeboten.
Gegenstand des Bezugsangebots
Gegenstand dieses Bezugsangebots sind daher 6.565.650 Neue Aktien („Angebotsaktien“).
Mittelbares Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Angebotsaktien von der mwb zum festgesetzten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Angebotsaktie mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft im vorstehend beschriebenen Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug (mittelbares Bezugsrecht) sowie etwaige nicht bezogene Angebotsaktien bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Wege des Überbezugs anzubieten und den Aktionären, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben, sowie Aktionären, denen nicht bezogene Angebotsaktien im Rahmen des Überbezugs zugeteilt wurden, gegen Zahlung des Bezugspreises zu liefern. Die Verpflichtungen der mwb stehen gemäß dem mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvertrag („Mandatsvertrag“) unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen (vgl. Abschnitt „Wichtige Hinweise“). Vor Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung wird die mwb 25% des Ausgabebetrags je übernommener Angebotsaktie bei der Gesellschaft einzahlen und den Mehrerlös aus der Durchführung des Bezugsangebots nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung leisten.
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien in der Zeit
vom 30. Oktober 2025 (einschließlich) bis zum 13. November 2025, 24:00 Uhr
(„Bezugsfrist“)
über ihre jeweilige Depotbank bei der mwb während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.
Zur Ausübung des mittelbaren Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre (inklusive eines etwaigen Überbezugs) gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis je Angebotsaktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist an die Bezugsstelle zu zahlen.
Als Bezugsrechtsnachweis für die Angebotsaktien gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A40ZWN5). Pro bestehende Aktie mit der ISIN DE000A1E89S5 bzw. der ISIN DE000A40ZW21 (zum Verkauf in das laufende Übernahmeangebot der Obotritia Capital KGaA eingereichte Aktien) wird ein Bezugsrecht eingebucht. Je drei (3) Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von fünfundzwanzig (25) Angebotsaktien. Es ist auch der Bezug von 1 Angebotsaktie oder einem Vielfachen davon möglich.
Die Bezugsrechte werden voraussichtlich am 3. November 2025 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten eingebucht. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, den Depots der Aktionäre der Readcrest Capital AG gutschreiben. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an bestehenden Aktien bei Ablauf des 31. Oktober 2025 (Record Date). Vom 30. Oktober 2025 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.
Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Europe AG geführte Konto 2105 der Bezugsstelle zu übertragen.
Kein Bezugsrechtshandel
Die Bezugsrechte sind übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird aber weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten wird empfohlen, sich rechtzeitig mit ihren Depotbanken in Verbindung zu setzen und insbesondere die im Verhältnis zwischen ihnen und den Depotbanken geltenden Bestimmungen und Fristen betreffend die Bezugsrechte und ihrer Ausübung zu beachten.
Überbezug; Verwertung nicht bezogener Angebotsaktien
Für den Fall, dass nicht alle Angebotsaktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht bezogenen Angebotsaktien allen Aktionären über die Bezugsstelle über ihr Bezugsrecht hinaus zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Etwaige Überbezugswünsche der Aktionäre müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts als separater Auftrag ebenfalls über die jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle eingereicht und der entsprechende Bezugspreis bis zum Ende der Bezugsfrist gezahlt werden. Sollten mehr Überbezugswünsche eingehen, als Angebotsaktien zur Verfügung stehen, wird eine Zuteilung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch den Vorstand erfolgen. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung oder vorrangige Zuteilung im Rahmen des Überbezugs besteht nicht.
Nicht aufgrund des Bezugsrechts oder des Überbezugs gezeichnete Angebotsaktien können von der Gesellschaft frei verwertet werden („Privatplatzierung“).
Provisionen
Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankprovisionen durch die Depotbanken für den Bezug berechnet.
Verbriefung und Lieferung der Angebotsaktien
Die Angebotsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Europe AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Lieferung der Angebotsaktien in der ISIN DE000A0LE3J1 erfolgt nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung nach der wertpapiertechnischen Umsetzung der Kapitalherabsetzung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung der Angebotsaktien kann nicht vor Ende der 49. Kalenderwoche 2025 gerechnet werden.
Zulassung zum Handel im regulierten Markt
Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse („Börsenzulassung“) wird voraussichtlich am oder um den 5. Dezember 2025 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der dann auf die ISIN DE000A0LE3J1 konvertierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder um den 8. Dezember 2025 erfolgen.
Wertpapierprospekt
Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Wertpapierprospekt wird die Gesellschaft erst für die Börsenzulassung der Neuen Aktien nach Abschluss des Bezugsangebots veröffentlichen.
Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter (https://www.readcrest.com/investor-relations) zugänglichen Mitteilungen und Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.
Wichtige Hinweise
Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister nicht bis zu dem im Zeichnungsschein der mwb vorgesehenen Datum erfolgt, wird der Zeichnungsschein der mwb ungültig. In diesem Fall erlischt die Verpflichtung der mwb zur Zeichnung der Angebotsaktien. Die Kapitalerhöhung wird in diesem Fall nicht durchgeführt, sofern die mwb und die Gesellschaft sich nicht auf eine Verlängerung der Frist oder Abgabe eines neuen Zeichnungsscheins einigen.
Die mwb ist berechtigt, den mit der Gesellschaft zur Begleitung der Kapitalerhöhung geschlossenen Mandatsvertrag unter Umständen aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere Umstände, aufgrund derer die Durchführung der Kapitalerhöhung für die mwb unmöglich wird oder nicht mehr zumutbar ist. Im Falle (i) einer außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Angebotsaktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären (einschließlich Überbezug) rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren etwaigen künftigen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Angebotsaktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre sowie hinsichtlich Überbezugswünschen an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungsansprüche sind ungesichert. Für die Aktionäre besteht das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungsansprüche nicht realisieren können. Zudem können Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen zusätzlichen Verlust in Höhe des Entgelts für das Bezugsrecht erleiden.
Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags durch die mwb oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsangebot ohne Kompensation gegenstandslos. Sofern die mwb jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder zu einem Zeitpunkt, zu dem eine Rücknahme des Antrags auf Handelsregistereintragung nicht mehr möglich ist, den Mandatsvertrag kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Angebotsaktien (einschließlich Überbezug) zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten oder eine sonstige Rückgängigmachung des Bezugs sowie des Überbezugs ist in diesem Fall nicht mehr möglich.
Sollten vor Einbuchung der Angebotsaktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.
Stabilisierungsmaßnahmen
Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Angebotsaktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen.
Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist. Weder die Bezugsrechte noch die Angebotsaktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise in die Vereinigten Staaten von Amerika oder nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Angebotsaktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.
Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Cette annonce se réfère à une date antérieure et ne reflète pas nécessairement l’état actuel. L’état actuel est présenté à la page suivante : Readcrest Capital AG, Hambourg, Allemagne.