 Bericht zum PCGK für das Jahr 2020 Ureg28/06/2022 German Company Register, Allemagne

GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH

Darmstadt

Bericht zum PCGK für das Jahr 2020

1. Gegenstand:

Die Geschäftsführung legt den Bericht zum Public Corporate Governance Kodex (PCGK) für das Jahr 2020 zur Genehmigung vor. Anpassungen an das Geschäftsjahr wurden aufgenommen.

Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung die bisherigen und neuen Berichtspflichten im PCGK gegenüber und stellt die Auswirkungen der Änderungen dar.

2. Berichterstatter:

Dr. Ulrich Breuer

3. Beschlussvorschlag:

"Der Aufsichtsrat genehmigt den Bericht zum PCGK für das Jahr 2020."

4. Rechtsgrundlage:

§ 2 (7), (8) Gesellschaftsvertrag

Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes 2020, Teil I. Public Corporate Governance Kodex des Bundes, Stand 16.09.2020.

5. Erläuterung:

Das Bundeskabinett hat am 16.09.2020 eine umfangreiche Neufassung der Grundsätze für gute Unternehmens- und aktive Beteiligungsführung im Bereich des Bundes beschlossen. Die Grundsätze enthalten einen neuen Public Corporate Governance Kodex des Bundes ("PCGK"). Der PCGK ist auf alle unmittelbaren (GSI GmbH) und nunmehr auch von mittelbaren Mehrheitsbeteiligungen (FAIR GmbH) des Bundes anzuwenden. Neu geregelt ist z.B., dass das Überwachungsorgan einer Bundesbeteiligung regelmäßig eine Sitzung pro Quartal abhalten soll; bei Unternehmen, die institutionelle Förderung erhalten, kann auch ein Turnus von zwei oder drei Sitzungen im Geschäftsjahr gewählt werden, soweit dadurch die ordnungsgemäße Überwachung der Geschäftsführung nicht beeinträchtigt wird (Ziff. 6.5 PCGK). Die Geschäftsführung einer Bundesbeteiligung soll dem Überwachungsorgan regelmäßig über Maßnahmen zur nachhaltigen Unternehmensführung und deren Ergebnisse sowie über die Entwicklung des Frauenanteils in der Geschäftsführung, den zwei Führungsebenen darunter sowie im Überwachungsorgan berichten (Ziff. 7.1.1 Abs. 2). Im jährlichen Prüfauftrag an den Abschlussprüfer soll das Überwachungsorgan geeignete Prüfungsschwerpunkte festlegen (Ziff. 8.2.5 PCGK). Die Neufassung der Grundsätze ist mit dem Kabinettsbeschluss unmittelbar in Kraft getreten. Die Änderungen der wesentlichen Empfehlungen und die neuen Berichtspflichten sind im Anhang tabellarisch in der Fassung des PCGK mit Hervorhebung der Änderungen aufgeführt.

6. Anlagen:

11-1: Gegenüberstellung der bisherigen und neuen Berichtspflichten im PCGK: Vergleich 2009 zu 2020

11.1 Bericht zum Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes der GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH

Der hier vorgelegte Bericht bezieht sich auf den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) in der Fassung vom 16.09.2020 und berücksichtigt die Satzung der GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH (im Folgenden: GSI) vom 25.04.2013 sowie die Satzung der gemäß § 15 AktG aufgrund personenidentischer Geschäftsführung mit ihr zum Konzern verbundenen Facility for Antiproton and Ion Research in Europe GmbH (im Folgenden FAIR GmbH) vom 04.10.2010, die im Berichtszeitraum in Kraft waren.

Gemäß § 2 (7) des Gesellschaftsvertrags der GSI erklären Geschäftsführung und Aufsichtsrat für die GSI sowie gemäß Ziff. 7.1 (4) PCGK auch für die FAIR GmbH, dass den Empfehlungen des PCGK in der aktuell geltenden Fassung im Berichtszeitraum entsprochen wurde und wird, soweit nicht im Folgenden Anderes erklärt wird.

Zu Ziff. 3.1 (1) PCGK: Festlegung der Anwendung des PCGK im Gesellschaftsvertrag

Nach Ziff. 3.1 (1) PCGK soll die Versammlung der Anteilseigner im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung des Unternehmens festlegen, dass die Gesellschaft den PCGK in der jeweils geltenden Fassung anwendet und die Geschäftsführung und das Überwachungsorgan jährlich gemäß Ziff. 7.1 die Entsprechungserklärung zum PCGK abzugeben und einen Corporate Governance Bericht zu erstellen haben.

Der Gesellschaftsvertrag der FAIR GmbH enthält eine solche Regelung nicht. Er ist Teil des Übereinkommens über den Bau und Betrieb einer Einrichtung für die Forschung mit Antiprotonen und Ionen in Europa zwischen den Regierungen der FAIR-Partnerländer, mithin eines völkerrechtlichen Vertrags, und nur einstimmig, d.h.: unter Beteiligung aller internationalen Partner, zu ändern. Gleichwohl geben die zuständigen Organe gemäß Ziff. 7.1 (4) PCGK die entsprechenden Erklärungen auch für die FAIR GmbH ab.

Zu Ziff. 4.1.2 (1) PCGK: Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Überwachungsorgans im Gesellschaftsvertrag für Geschäfte von grundlegender Bedeutung

Gemäß Ziff. 4.1.2 (1) PCGK sollen für Geschäfte von grundlegender Bedeutung im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Überwachungsorgans festgelegt werden. Dies betrifft nach Satz 3 des genannten Absatzes auch Geschäfte auf Ebene einer Konzerngesellschaft ohne eigenes Überwachungsorgan, soweit diese bei der Muttergesellschaft an die Zustimmung des Überwachsungsorgans geknüpft wären.

Ein Zustimmungsvorbehalt zugunsten eines Überwachungsorgans der FAIR GmbH scheidet aus. Die FAIR GmbH hat kein eigenes Überwachungsorgan. Vielmehr nimmt der Rat der FAIR GmbH in seiner Eigenschaft als Gesellschafterversammlung gleichzeitig umfangreiche Kontrollbefugnisse gegenüber der Geschäftsführung hinsichtlich der Geschäfte von grundlegender Bedeutung war.

Zu Ziffer 4.1.3 Abs. 4, Satz 1 PCGK: Berichtspflichten im Rahmen des Zusammenwirkens von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan

Der PCGK empfiehlt, die Berichtspflichten auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaften geführt werden, an § 90 AktG zu orientieren. § 90 AktG sieht regelmäßige Berichte über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, mindestens jedoch vierteljährlich vor.

Zu Inhalt und Turnus der Regelberichterstattung der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsorgan sieht der Gesellschaftsvertrag der GSI vor, dass diese anders als in § 90 AktG für Aktiengesellschaften vorgesehen, nicht mindestens vierteljährlich, sondern mindestens jedes halbe Jahr schriftlich zu berichten haben. Die von den Gesellschaftern in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates werden auch in ihrer Funktion als maßgebliche Geldgeber zur Finanzierung der Aufgaben der Forschungszentren fortlaufend von der Geschäftsführung über die geschäftliche Entwicklung informiert.

Zu Ziff. 5.2.4 Satz 2 PCGK: Bestelldauer der Geschäftsführung bei Erstbestellungen

Gemäß Ziff. 5.2.4 Satz 2 PCGK soll bei Erstbestellungen die Bestelldauer als Geschäftsführer auf höchstens drei Jahre beschränkt sein.

Die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl der GSI als auch der FAIR GmbH erfolgt - auch im Falle der Erstbestellung - für höchstens fünf Jahre, wiederholte Bestellung ist zulässig. Der Gesellschaftsvertrag der GSI sieht im Fall der Erstbestellung eines Geschäftsführers für den Fall der Nichtbewährung eine vorzeitige erstmalig nach drei Jahren von der GSI nutzbare Kündigungsklausel im Anstellungsvertrag des Mitglieds der Geschäftsführung vor.

Zu Ziff. 5.2.5 Satz 1 PCGK: Festlegung einer den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Altersgrenze für die Mitglieder der Geschäftsführung in der Geschäftsordnung

Gemäß Ziff. 5.2.5 Satz 1 PCGK soll in der Geschäftsordnung für die Mitglieder der Geschäftsführung eine den gesetzlichen Vorgaben entsprechende Altersgrenze festgelegt werden.

Dies wird sowohl bei GSI als auch bei der FAIR GmbH im Rahmen des Gesellschaftsvertrags teilweise dadurch adressiert, dass eine Bestellung lediglich für fünf Jahre erfolgt. Die Verträge der Geschäftsführer sehen vor, dass das jeweilige Dienstverhältnis mit Ablauf des Monats endet, in dem die betreffende Person die Regelaltersgrenze nach § 51 BBG erreicht.

Zu Ziff. 5.3.2 (7) Satz 2 PCGK: Entscheidung über die Anrechnung der Vergütung für die Übernahme von Mandaten in Überwachungsorganen von Unternehmen außerhalb des Konzerns auf die Geschäftsführervergütung

Das für die Anstellung der Mitglieder der Geschäftsführung zuständige Unternehmensorgan soll gemäß Ziff. 5.3.2 (7) Satz 2 PCGK bei der Übernahme von Mandaten in Überwachungsorganen von Unternehmen außerhalb des Konzerns entscheiden, ob und inwieweit die dafür gewährte Vergütung auf die Geschäftsführervergütung anzurechnen ist.

Die Mitglieder der Geschäftsführung üben die Geschäftsführung für die GSI und die FAIR GmbH im Rahmen eines einheitlichen Anstellungsverhältnisses mit der GSI aus. In den Anstellungsverträgen ist geregelt, dass das Mitglied der Geschäftsführung Vergütungen und Bezüge aus einer Nebentätigkeit nach Maßgabe der Bundesnebentätigkeitsverordnung in der jeweils geltenden Fassung abzuführen hat, wenn die Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft oder im öffentlichen oder diesem gleichstehenden Dienst im Sinne von § 2 (2) Bundesnebentätigkeitsverordnung in der jeweils geltenden Fassung oder auf Verlangen, Vorschlag oder Veranlassung der Gesellschaft ausgeübt wird.

Zu Ziff. 6.1.6 (1) PCGK: Prüfungsausschuss

Nach Ziff. 6.1.6 (1) PCGK soll das Überwachungsorgan in Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und von den spezifischen wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens einen Prüfungsausschuss einrichten. Dieser soll sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der erforderlichen Unabhängigkeit der Abschlussprüferinnen bzw. des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, den Zusatzleistungen und der Honorarvereinbarung befassen.

GSI errichtete auf Beschluss ihres Aufsichtsrats im Jahr 2013 die "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses". Hierbei handelt es sich nicht um einen Ausschuss des Aufsichtsrats; Mitglieder der Kommission sind als Vertreter der zuwendungsgebenden Fachressorts benannt. Diese Kommission prüft den Jahresabschluss und den Gesamtverwendungsnachweis einschließlich des Fortschrittsberichts auf Basis des Berichts der Abschlussprüfer. Sie leitet ihre Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat weiter. Ferner soll diese Kommission sich mit der jährlichen Beauftragung des Abschlussprüfers befassen und den Beschluss der Gesellschafter vorbereiten. Der Gesellschaftsvertrag lässt keine Ausschüsse des Aufsichtsrats mit Entscheidungsbefugnis zu.

In der FAIR GmbH prüft das "Administrative and Finance Committee" nur den Jahresabschluss und den Jahresabschlussbericht des Prüfers sowie die Verfahren und deren Übereinstimmung mit Artikel 5 der Financial Rules der FAIR GmbH, die vorsehen, dass ein System interner finanzieller und budgetmäßiger Kontrollen eingerichtet ist.

Zu Ziff. 6.2.2 PCGK: Festlegung einer angemessenen und den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Altersgrenze für Mitglieder des Überwachungsorgans.

Nach Ziff. 6.2.2 PCGK soll eine angemessene und den gesetzlichen Vorgaben entsprechende Altersgrenze für Mitglieder des Überwachungsorgans festgelegt werden, die im Rahmen der Wahlvorschläge für das Überwachungsorgan berücksichtigt werden soll.

Eine formale Festlegung für die Altersgrenze der Mitglieder des Aufsichtsrats der GSI besteht nicht. Die Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich jedoch mittelbar für die von den Gesellschaftern entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates aus dem Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem aktiven Dienst- oder Anstellungsverhältnis bzw. für die übrigen Mitglieder aus der zeitlich befristeten Wahlperiode.

Zu Ziff. 6.5.5 (1) Satz 1 PCGK: Sitzungsperiode des Überwachungsorgans

Nach Ziff. 6.5.5 (1) Satz 1 PCGK soll das Überwachungsorgan regelmäßig eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten.

§ 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der GSI schreibt nur eine Sitzung des Aufsichtsrats mindestens einmal im Kalenderhalbjahr vor. Dies entspricht gängiger Praxis und steht einer ausreichenden Kontrolle nicht entgegen.

Zu Ziff. 7.2.1 Abs. 1 PCGK: Darstellung der Vergütung der Geschäftsführung im Corporate Governance-Bericht

Gemäß Ziff. 7.2.1 Abs. 1 PCGK soll im Corporate Governance-Bericht die gewährte Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung im jeweiligen Berichtsjahr individualisiert, aufgegliedert nach den jeweiligen Vergütungskomponenten und unter Namensnennung in allgemeinverständlicher Form dargestellt werden.

Die Geschäftsführung überreicht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der GSI zur Sitzung eine Tabelle als Teil des PCGK-Berichts, die die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäftsführung individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemeinverständlicher Form enthält. Diese Tabelle wird nicht gemeinsam mit dem PCGK-Bericht veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Tabelle erfolgt im Rahmen des Beteiligungsberichts des Bundes und ist im Bundesanzeiger öffentlich einsehbar.

Zu Ziff. 7.3 PCGK: Veröffentlichung der Unternehmensinformationen auf der Internetseite

Nach Ziff. 7.3 PCGK sollen vom Unternehmen veröffentlichte Unternehmensinformationen für mindestens die auf die Abgabe folgenden fünf Geschäftsjahre auch über die Internetseite des Unternehmens zugänglich sein. Hierzu zählen neben dem Corporate Governance-Bericht auch der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss sowie der Lagebericht.

Die Jahresabschlüsse erweitert um die Lageberichte der GSI und der FAIR GmbH sowie der PCGK-Bericht der GSI, welcher nunmehr auch die entsprechenden Erklärungen der FAIR GmbH umfasst, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der PCGK-Bericht wird, wie vom Aufsichtsrat der GSI genehmigt, ebenfalls auf den Webseiten von GSI und FAIR veröffentlicht.

Zu Ziff. 8.2.4 (1, 2) PCGK: Beauftragung der Abschlussprüfer durch Überwachungsorgan

Sofern nicht ohnehin nach Gesetz zuständig, soll gemäß Ziff. 8.2.4 (1, 2) PCGK das Überwachungsorgan der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilen. Dabei soll es mit der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans bzw. des Prüfungsausschusses im Falle folgender Feststellungen unverzüglich unterrichtet wird:

Die Beauftragung der Wirtschaftsprüfer der GSI erfolgt durch den Aufsichtsrat nach Wahl in der Gesellschafterversammlung. Die Beauftragung der Abschlussprüfer bei der FAIR GmbH erfolgt mangels Überwachungsorgans durch die Gesellschafterversammlung.

Zu Ziff. 8.2.5 PCGK: Prüfungsumfang

Gemäß Ziff. 8.2.5 PCGK soll der Prüfauftrag an die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer auch die Prüfung nach § 53 HGrG (einschließlich der Prüfung des Bezügeberichts) sowie die Prüfung, ob die Erklärung zum PCGK abgegeben und der Corporate Governance-Bericht der vorangegangenen fünf Geschäftsjahre auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht ist, umfassen. Zudem sollen geeignete Prüfungsschwerpunkte festgelegt werden.

Bisher erfolgt die Prüfung des Jahresabschlusses bei GSI GmbH und FAIR GmbH nach dem Haushaltsgrundsätze-Gesetz einschließlich des Bezügeberichts. Die Prüfung der PCGK-Erklärung wird in der nächsten Ausschreibungsphase für die Prüfungsjahre ab 2024 berücksichtigt werden.

11.2 Auswirkungen der Neuregelung der Empfehlungen

Insgesamt ergeben sich aus der Neuregelung der Empfehlungen - grob zusammengefasst - folgende Auswirkungen:

Der PCGK ist weiten teils auch auf die FAIR GmbH anwendbar. Insbesondere hat die Geschäftsführung im Rahmen ihres Berichts auch die FAIR GmbH zu berücksichtigen.

Um die Satzungen der Gesellschaften in die Richtung der Empfehlungen des PCGK zu entwickeln, wären einige Satzungsänderungen zu erörtern und ggf. zu beschließen. In die Satzung der FAIR GmbH wäre z.B. die Anwendung des PCGK zu regeln sowie ein Überwachungsgremium zu errichten; alternativ wäre zu überlegen, dem Aufsichtsrat der GSI auch Zustimmungsvorbehalte insoweit einzuräumen. Die Dauer der Erstbestellung der Mitglieder der Geschäftsführung wäre in beiden Gesellschaften auf drei Jahre zu beschränken.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung wären darauf zu überprüfen, ob die Vergütungen und Ziele der Geschäftsführer hinreichend geregelt sind.

Die Berichtspflichten über die Handlungsfelder "Nachhaltigkeit" und "Frauen in Führungspositionen" haben sich erweitert. Dies wird beide Themen weiter in den Fokus rücken.

11.3 Berichte zu Nachhaltigkeit

Außerdem geben Geschäftsführung und Aufsichtsrat gemäß Ziff. 7.1. Abs. 2 PCGK folgende Berichte gesondert zu den Maßnahmen im Sinne der Abschnitte 5.5.1 bis 5.5.3 einschließlich einer Aussage zu den Nachhaltigkeitsaktivitäten des Unternehmens sowie zur Darstellung der Entwicklung des Anteils an Frauen in Führungspositionen in der Geschäftsführung und den beiden Führungsebenen darunter sowie im Überwachungsorgan:

Das Nachhaltigkeitsmanagement bei GSI GmbH und FAIR GmbH befindet sich im Aufbau. Seit vielen Jahren sind verschiedene Elemente von Nachhaltigkeit in den Arbeitsalltag integriert. In 2021 wird nun ein offizieller Nachhaltigkeitsbeauftragter von der Geschäftsführung benannt, um das Thema Nachhaltigkeit an einer Stelle zu bündeln, systematischer zu entwickeln und in der Organisation umzusetzen.

GSI GmbH und FAIR GmbH orientieren sich dabei am Leitfaden für Nachhaltigkeitsmanagement in außeruniversitären Forschungsorganisationen (LeNa) und den darin enthaltenen Handlungsfeldern und Reflexionsrahmen. Als Mitglied im Arbeitskreis "Forum Nachhaltigkeit" der Helmholtz-Gemeinschaft wird der Austausch mit anderen Helmholtz-Zentren (und darüber hinaus) aktiv genutzt, um das eigene Engagement für mehr Nachhaltigkeit zu optimieren.

Gleichstellung, Diversität und Inklusion

Neben der betriebsverfassungsrechtlich bei GSI GmbH und FAIR GmbH verankerten Gleichstellung von Frauen und Männern streben GSI und FAIR die berufliche Chancengleichheit von Frauen und Männern an. Mit dem im März 2021 verabschiedeten Gleichstellungsplan sind vielfältige Maßnahmen vereinbart worden. Ziel ist, bestehende Benachteiligungen auf Grund des Geschlechts zu beseitigen und künftige Benachteiligungen zu verhindern sowie Familienfreundlichkeit und Vereinbarkeit von Familie, Pflege und Berufstätigkeit für Frauen und Männer zu verbessern bzw. zu implementieren. Dazu gehören insbesondere die Gleichstellung von Männern und Frauen auf allen Karrierestufen durch Erhöhung des Anteils des bisher unterrepräsentierten Geschlechts und die Erhöhung des Frauenanteils in MINT-Fächern. GSI und FAIR haben in vielen dieser Bereiche ein Entwicklungspotential.

Die Zentren der Helmholtz-Gemeinschaft haben sich darauf geeinigt, ein gemeinsames Verständnis von Diversität, Inklusion und einer diversitätssensiblen Organisationskultur zu entwickeln und zu leben. Alle 18 Mitglieder der Helmholtz-Gemeinschaft, darunter GSI, haben dazu vor Kurzem in ihrer Mitgliederversammlung eine entsprechende Leitlinie offiziell verabschiedet. Die Einführung einer geschlechtersensiblen Unternehmenssprache ist dabei ein erster Schritt.

11.4 Bericht zur Entwicklung des Anteils an Frauen in Führungspositionen in der Geschäftsführung und den beiden Führungsebenen darunter sowie im Überwachungsorgan

GSI und FAIR hatten und haben zu Beginn und Ende des Berichtszeitraums drei Geschäftsführer. In der Führungsebene darunter (Bereiche, Stabsabteilungen, Abteilungen, die unmittelbar an die Geschäftsführung berichten) waren zu Beginn des Berichtszeitraums bei GSI neun von 22 Führungskräften weiblich (ca. 40,9 %), am Ende des Berichtszeitraums sieben von 23 (ca. 30,4 %). Bei der FAIR GmbH war auf dieser Führungsebene zu Beginn und Ende des Berichtszeitraums eine von drei Personen weiblich (ca. 33,3 %). Auf der Führungsebene darunter wiederum (übrige Abteilungen) waren bei GSI zu Beginn des Berichtszeitraums acht von 45 Führungskräfte (ca. 17,8 %) weiblich, am Ende des Berichtszeitraums sieben von 46 (ca. 15,2 %). Der Anteil der Frauen an der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der GSI zu Beginn und Ende des Geschäftsjahres betrug vier von neun (ca. 44,4 %).