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Hauptversammlung Ureg16/04/2010 German Company Register, Allemagne

Texte

Swyx Solutions AG

Dortmund

Hauptversammlung der Swyx Solutions AG am 20. Mai 2010

Sehr geehrte Aktionäre der Swyx Solutions AG,

hiermit möchte der Vorstand der Gesellschaft Sie herzlich einladen zur

Ordentlichen Hauptversammlung

der

Swyx Solutions AG, Dortmund

für das Geschäftsjahr 2009

am Donnerstag, dem 20. Mai 2010, 10:00 Uhr

im Konferenzraum 1.31 der Gesellschaft,
44227 Dortmund, Joseph-von-Fraunhofer-Str. 13a.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt.

Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

Tagesordnung

TOP 1

Vorstellung des Jahresabschluss 2009 durch den Vorstand und Bericht zur Lage der Gesellschaft
TOP 2

Diskussion über den vorgestellten Jahresabschluss und die aktuelle Geschäftslage
TOP 3

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
TOP 4

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
TOP 5

Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2010
TOP 6

Beschluss über die Vergütung von Aufsichtratsmitgliedern
TOP 7

Klarstellungsbeschluss bzgl. der Mitarbeiteroptionspläne B, C und D
TOP 8

Beschluss über die Schaffung von zusätzlichem bedingtem Kapital zur Abdeckung der ETV Option und eine damit verbundene Satzungsänderung
TOP 9

Verschiedenes

Weitere Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat zur Hauptversammlung:

Der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss 2009 liegt ab sofort bis zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Der Bericht des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

Bericht des Aufsichtsrats
zum vorgelegten Jahresabschluss 2009
der Swyx Solutions AG

Der Vorstand der Gesellschaft hat den Mitgliedern des Swyx Aufsichtsrats am 1.4.2010 den Jahresabschluss und den Bericht des Abschlussprüfers zur Prüfung zukommen lassen. An der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrates am 9.4.2010 nahmen alle Aufsichtsräte und (per Telefonkonferenz) der bestellte Prüfer, die "Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF", teil. Während der Aufsichtsratssitzung wurden der Jahresabschluss 2009, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des bestellten Abschlussprüfers noch einmal von Vorstand und Wirtschaftsprüfer erläutert. Alle Fragen der Aufsichtsratsmitglieder wurden ausführlich und vollständig vom Vorstand und vom Prüfer beantwortet. Ein Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wurde vom Vorstand nicht vorgelegt, da die Gesellschaft in 2009 einen Bilanzverlust erlitten hat. Der Verlust ist durch Kapitalrücklagen der Gesellschaft gedeckt. Nachdem keine weiteren Fragen mehr zum Jahresabschluss bestanden und eine weitergehende Befragung des Wirtschaftsprüfers als nicht erforderlich betrachtet wurde, fasste der Aufsichtsrat einstimmig den folgenden Beschluss:

"Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand vorgelegten und von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF geprüften und mit einem uneingeschränkten Testat versehenen Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2009 und erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen dagegen zu erheben sind.

Über eine Verwendung des Bilanzgewinns ist wegen des festgestellten Verlustes vom Aufsichtsrat keine Empfehlung abzugeben."

Im Übrigen werden zu den einzelnen Tagesordnungspunkten die folgenden Beschlussvorschläge gemacht:

Beschlussvorschläge:

Zu TOP 3 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt."
Zu TOP 4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt."
Zu TOP 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Die PKF Deutschland GmbH in Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt."
Zu TOP 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand, den Mitgliedern des Aufsichtsrats - beginnend mit dem 1.7.2010 - eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von 1.300,00 EUR pro Quartal zu zahlen, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats den doppelten Betrag. Der Anspruch des Aufsichtsratsmitglieds entsteht anteilig für jeden vollen Monat, in dem das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Mandat inne hatte. Reisekosten, die im Zusammenhang mit Aufsichtsratsaktivitäten notwendig werden, werden gesondert abgerechnet und erstattet."
Zu TOP 7 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Mitarbeiter Optionspläne ESOP B, ESOP C 2008 und ESOP D 2008, auf deren Grundlage Aktienoptionen von der Gesellschaft ausgegeben wurden, enthalten Klauseln bzgl. der Ausübung der Optionsrechte am Ende der festgelegten Wartezeit, die missverständlich sein können. Die Aktionäre verdeutlichen deshalb ausdrücklich ihre ursprüngliche Absicht und ermächtigen den Vorstand entsprechend zu verfahren, dass
(i)

die Bedingungen der Optionspläne ESOP B und ESOP C 2008 die Optionsinhaber bei der Ausübung ihrer Optionsrechte nicht an eine Zeitperiode von einem Monat nach Ablauf der Wartefrist gebunden sind sondern sie diese Optionsrechte nach Ablauf der Wartezeit bis zu 8 Jahre nach Ausgabe der Optionsrechte ausüben können unabhängig von einer Veräußerung des Unternehmens;
(ii)

die Bedingungen der Optionspläne ESOP B, ESOP C 2008 und ESOP D 2008 die Erwerber von Aktien durch Ausübung ihrer Optionsrechte aus diesen Optionsplänen nicht in der Veräußerung dieser Aktien beschränken auf einen Zeitpunkt nach einem möglichen Börsengang des Unternehmens, sondern vielmehr diese Aktien nach den Bedingungen des "Shareholder Agreements", geändert durch das "Accession Agreement", veräußern können."
Zu TOP 8 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 127.050,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 127.050 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Optionsschuldverschreibung 2006/2007, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. März 2007 von der Gesellschaft an die ETV Capital (Jersey) Limited begeben wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsschuldverschreibung von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Die Satzung wird wie folgt erweitert. Es wird die folgende neue Ziffer 5.3.3 eingefügt:
 

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 127.050,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 127.050 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen 2006/2007, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.März 2007 von der Gesellschaft an die ETV Capital (Jersey) Limited begeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsschuldverschreibungen von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

 

Dortmund, den 14. April 2010

Swyx Solutions AG

Der Vorstand
paradis fiscaux

Cette annonce se réfère à une date antérieure et ne reflète pas nécessairement l’état actuel. L’état actuel est présenté à la page suivante : Enreach GmbH, Bochum, Allemagne.