 Bericht zum PCGK des Bundes für das Jahr 2014 Ureg05/11/2015 German Company Register, Allemagne

Darmstadt

Bericht zum PCGK des Bundes für das Jahr 2014

Dieser Bericht bezieht sich auf den PCGK mit zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts unverändert gültigem Stand vom 30.06.2009 und berücksichtigt den Gesellschaftsvertrag der GSI in der Fassung vom 25.04.2013.

Gemäß § 2 (7) des Gesellschaftsvertrags der GSI in der Fassung vom 25.04.2013 erklären die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat vorbehaltlich unten stehender Punkte, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Codex des Bundes (PCGK) in der aktuell geltenden Fassung entsprochen wurde und wird.

Zu den unten aufgeführten Punkten weicht die GSI von den Empfehlungen des PCGK ab und erklärt sich wie folgt dazu:

Zu Ziffer 2.2 PCGK Anteilseignerversammlung
Der PCGK empfiehlt, die Gesellschafterversammlung in angemessenem Umfang an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens zu beteiligen.

Abweichend vom PCGK (Ziff. 2.2 PCGK) sieht der Gesellschaftsvertrag der GSI vor, dass wesentliche unternehmerische Maßnahmen (wichtige forschungsrelevante und finanzielle Angelegenheiten der Gesellschaft) nicht von der Gesellschafterversammlung, sondern vom Aufsichtsrat entschieden werden. Die Rechte und Interessen der Gesellschafter werden hierbei durch die von den Gesellschaftern in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder vertreten. Hinzu kommt, dass bestimmte Maßnahmen vom Aufsichtsrat nicht ohne Zustimmung dieser Vertreter beschlossen werden können.

Zu Ziffer 3.1.3 PCGK Berichtspflichten im Rahmen des Zusammenwirkens von Geschäftsleitung und Überwachungsorgan
Der PCGK empfiehlt, die Berichtspflichten auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaften geführt werden, an § 90 Aktiengesetz (AktG) zu orientieren. § 90 AktG sieht regelmäßige Berichte über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft vor, mindestens jedoch vierteljährlich.

Zu Inhalt und Turnus der Berichtspflichten der Geschäftsführer gegenüber dem Aufsichtsrat sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass diese anders als in § 90 AktG für Aktiengesellschaften vorgesehen nicht mindestens vierteljährlich, sondern mindestens jedes halbe Jahr schriftlich zu berichten haben. Die von den Gesellschaftern in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates werden auch in ihrer Funktion als maßgebliche Geldgeber zur Finanzierung der Aufgaben der Forschungszentren fortlaufend von der Geschäftsführung über die geschäftliche Entwicklung informiert.

Zu Ziffer 4.4.3 und 4.4.4 PCGK Geschäftsleitung und Interessenskonflikte
Laut Ziffer 4.4.4 PCGK sollen Mitglieder der Geschäftsleitung Nebentätigkeiten, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, nur mit Zustimmung des Überwachungsorgans ausüben.

Anders als im PCGK vorgesehen werden gemäß den vom Gesellschafter Bund mit den Geschäftsführern geschlossenen Anstellungsverträgen alle Angelegenheiten, die die Nebentätigkeiten der Geschäftsführung betreffen, nicht vom Aufsichtsrat entschieden, sondern bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

Zu Ziffer 5.1.1. PCGK Aufgaben und Zuständigkeiten des Überwachungsorgans
Das Überwachungsorgan und seine Ausschüsse sollen laut PCGK regelmäßig die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprüfen. Das Überwachungsorgan soll die Umsetzung der hierzu von ihm beschlossenen Maßnahmen überwachen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht ein Verfahren zur Selbstüberprüfung gem. Punkt 5.1.1 PCGK vor.

Zu Ziffer 5.1.2 PCGK Aufgaben und Zuständigkeiten des Überwachungsorgans bzgl. Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Ferner soll laut PCGK bei Erstbestellungen von Mitgliedern der Geschäftsführung die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein.

Die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung der GSI erfolgt - auch im Falle der Erstbestellung - für höchstens fünf Jahre, wiederholte Bestellung ist zulässig. Laut Gesellschaftsvertrag der GSI ist im Fall der Erstbestellung für den Fall der Nichtbewährung des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin eine vorzeitige einmalig nach drei Jahren von der GSI nutzbare Kündigungsklausel zu vereinbaren.

Außerdem soll laut PCGK für die Mitglieder der Geschäftsleitung eine Altersgrenze für deren Ausscheiden aus der Geschäftsleitung festgelegt werden.

Dies wird bei GSI im Rahmen des Gesellschaftsvertrages teilweise dadurch adressiert, dass eine Bestellung lediglich für fünf Jahre erfolgt. Eine feste Altersgrenze für das Ausscheiden aus der Geschäftsführung ist nicht vorgesehen. Aus dem Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz ergeben sich keine Gründe, die eine solche Grenze rechtfertigen.

Zu Ziffer 5.1.7 PCGK Aufgaben und Zuständigkeiten des Überwachungsorgans bzgl. Audit Commitee
Laut Ziffer 5.1.7 PCGK soll das Überwachungsorgan in Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und von den spezifischen wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Insbesondere an die fachliche Eignung der Mitglieder des Prüfungsausschusses sind besonders hohe Maßstäbe zu legen.

Der Aufsichtsrat beschloss am 03.12.2013 die Einrichtung der "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses". Hierbei handelt es nicht um einen Ausschuss des Aufsichtsrates der GSI. Mitglieder der "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses" werden als Vertreter der zuwendungsgebenden Fachressorts benannt. Zur Prüfung des Jahresabschlusses wird ein Mitglied des Aufsichtsrats in die Kommission der Zuwendungsgeber entsandt.

Diese "Kommission der Zuwendungsgeber zur Prüfung des Jahresabschlusses" prüft den Jahresabschluss (erstmals zu 2012 in 2014) und den Gesamtverwendungsnachweis der GSI auf Basis des Berichts des Abschlussprüfers. Hierzu gehört auch die Prüfung des Fortschrittsberichts.

Ferner soll diese Kommission mit der jährlichen Beauftragung des Abschussprüfers befassen und den Beschluss der Gesellschafter vorbereiten.

Zu Ziffer 5.2.2 PCGK bzgl. Zusammensetzung des Überwachungsorgans
Der PCGK empfiehlt, dass eine angemessene Altersgrenze für Mitglieder des Überwachungsorgans festgelegt werden soll.

Eine feste Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrates (Ziff. 5.2.2 PCGK) wurde nicht festgelegt. Diese ergibt sich jedoch mittelbar für die von den Gesellschaftern entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates aus dem Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Beamtenverhältnis beziehungsweise für die übrigen Mitglieder aus der zeitlich befristeten Wahlperiode.

Zu Ziffer 6 PCGK zur Transparenz
Zu Ziffer 6.1 PCGK
Geschäftsführung und Aufsichtsrat der GSI erklären, dass den Empfehlungen des PCGK im Wesentlichen entsprochen wurde und wird.

Der Anteil der Frauen an der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der GSI lag bis zum 05.11.2014 bei fünf von neun Mitgliedern, nach den Wahlen an diesem Tag bei vier von neun Mitgliedern.

Zu Ziffer 6.2.1 PCGK bzgl. Bezügebericht über die Vergütung der Geschäftsführung
Die Gesamtvergütung jedes Mitglieds der Geschäftsleitung soll individualisiert, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung in allgemein verständlicher Form im Corporate Governance Bericht dargestellt werden. Dies gilt auch für Leistungen, die dem Mitglied bzw. einem früheren Mitglied der Geschäftsleitung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind.

In beigefügter Tabelle werden die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäftsführung individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemein verständlicher Form dargestellt. Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werden auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind.

Bezügebericht Geschäftsführung GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH

Tabelle: Bezüge der Geschäftsführung 2014 gemäß Ziff. 6.2.1 PCGK

Zu Ziffer 6.2.2 PCGK bzgl. Bezügebericht über die Vergütung jedes Mitglieds des Überwachungsorgans
Die Vergütung jedes Mitglieds des Überwachungsorgans soll individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen in allgemein verständlicher Form im Corporate Governance Bericht dargestellt werden. Dabei sollen auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Überwachungsorgans gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats versehen ihr Amt ehrenamtlich. Sie haben für ihre Tätigkeit von der GSI keine Vergütung erhalten. Die GSI hat ihnen auch keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen gezahlt oder hierfür Vorteile gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten lediglich einen Ersatz für Aufwendungen, die ihnen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind.

Zu Ziffer 6.3 PCGK bzgl. der Veröffentlichungen
Laut PCGK sollen vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, auch über dessen Internetseite zugänglich sein. Hierzu zählen der Corporate Governance-Bericht und der um die Anlage erweiterte Jahresabschluss sowie gegebenenfalls der Lagebericht.

Der Jahresabschluss erweitert um den Lagebericht 2014 sowie der PCGK-Bericht zu 2014 werden abweichend von den Vorgaben des PCGK durch GSI im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Zu Ziffer 7.2. PCGK bzgl. der Abschlussprüfung
Laut Ziffer 7.2.1 des PCGK soll das Überwachungsorgan bzw. der Prüfungsausschuss (Audit Committee) vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der vorgesehenen Abschlussprüferin bzw. des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer und ihren bzw. seinen Organen einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorangegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vereinbart sind. Die Erklärung der vorgesehenen Abschlussprüferin bzw. des vorgesehenen Abschlussprüfers soll zu den Geschäftsakten genommen werden.

Soweit gesetzlich vorgesehen, erteilt das Überwachungsorgan der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihr bzw. ihm die Honorarvereinbarung. Laut Ziffer 7.2.2 des PCGK soll das Überwachungsorgan mit der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.

Laut Ziffer 7.2.3 des PCGK soll das Überwachungsorgan vereinbaren, dass die Abschlussprüferin bzw. der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Überwachungsorgans wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.

Das Überwachungsorgan soll vereinbaren, dass die Abschlussprüferin bzw. der Abschlussprüfer es informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn sie bzw. er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von der Geschäftsleitung und von dem Überwachungsorgan abgegebenen Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex ergeben.

Die Beauftragung der Abschlussprüfer erfolgt durch den Aufsichtsrat nach Wahl in der Gesellschafterversammlung. Die Ausschreibung zur Beauftragung des Prüfers wird in Übereinstimmung mit dem Grundsatzpapier zu Wirtschaftsprüfungsausschreibungen bei institutionell geförderten Forschungseinrichtungen im BMBF (Rundschreiben v. 30.01.2004, Az. F 13 / F 18 - 15211) durchgeführt. Dem darauf geschlossenen Vertrag sind die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01.01.2002" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) herausgegebenen Fassung zugrunde gelegt. Das Aufsichtsorgan hat darüber hinaus keine Erklärung gem. Ziffer 7.2.1 des PCGK eingeholt und keine Vereinbarungen nach Ziffer 7.2.2 und 7.2.3 PCGK getroffen. Die Wirtschaftsprüfer/-innen bestätigen im ihrem Prüfbericht gemäß § 21 (4a) HGB ihre Unabhängigkeit.