Leica Camera Aktiengesellschaft
Solms
ISIN DE000A0EPU98 (WKN A0EPU9)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, den 12. August 2011 um 10.00 Uhr in der
?? Rue sans nom, 35576 Wetzlar, Allemagne,
ein.
| I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. August 2011
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Leica Camera AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. März 2011 endende Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 erzielten Bilanzgewinn der Leica Camera AG in Höhe von EUR 5.302.517,86 wie folgt zu verwenden:
|
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR
|
4.949.526,60
|
|
Vortrag des restlichen Betrags auf neue Rechnung |
= EUR |
352.991,26 |
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag basieren auf dem am 1. Juni 2011 (dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 16.498.422,00, eingeteilt in 16.498.422 Stückaktien.
Soweit am Tag der Hauptversammlung Umstände vorliegen, welche die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 15. August 2011.
|
| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassungen zu diesem Tagesordnungspunkt zu jedem Mitglied jeweils einzeln erfolgen werden.
|
| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassungen zu diesem Tagesordnungspunkt zu jedem Mitglied jeweils einzeln erfolgen werden.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
?? Rue sans nom, 60323 Frankfurt a. Main, Allemagne
, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu bestellen.
|
| 6. |
Beschluss über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2011/2012 bis 2015/2016
Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und der Vergütungsbestandteile im Jahres- und Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB unterbleibt die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt. Ein solcher Beschluss darf für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die Hauptversammlung hatte bereits am 6. Juli 2006 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder unverhältnismäßig stark in die geschützte Individualsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütung soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des Vorstandsgremiums, gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden weiterhin abgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| |
"Die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und § 315a Abs. 1 HGB verlangten Angaben (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Leica Camera AG, die für die Geschäftsjahre 2011/2012 bis (einschließlich) 2015/2016 aufzustellen sind."
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
Zuletzt ist die Vergütung des Aufsichtsrats vor über zehn Jahren festgesetzt worden. Die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der zeitliche Umfang der Aufsichtsratstätigkeit haben sich seitdem deutlich erhöht. Die Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sind komplexer geworden. Den gestiegenen Anforderungen soll durch eine Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Hierbei soll sich zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats die Erhöhung auf die jährliche feste Vergütung beschränken und keine variable Vergütungskomponente eingeführt werden. Der Hauptversammlung wird eine Erhöhung der Vergütung auf EUR 30.000,00 vorgeschlagen; der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Eineinhalbfache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache dieses Betrags erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 8.16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
| "8.16 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung, die sich auf EUR 30.000,00, beim Vorsitzenden auf EUR 60.000,00 und beim stellvertretenden Vorsitzenden auf EUR 45.000,00 beläuft, in jedem Fall zuzüglich etwa anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer. Bei Beginn bzw. Ende der Aufsichtsratsstellung innerhalb eines Geschäftsjahrs wird die Vergütung anteilig für jeden angefangenen Kalendermonat gewährt. Die Vergütung ist vier Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden in die für Organmitglieder bestehende Haftpflicht-Gruppenversicherung aufgenommen."
|
|
|
| 8. |
Wahl des Aufsichtsrats
Gemäß § 8.2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder über die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist, auch mehrfach, statthaft. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus zwei Arbeitnehmervertretern und vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Von der Hauptversammlung gewählt werden gemäß § 101 Abs. 1 AktG nur die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Patrick Thomas endet zum Ende der Hauptversammlung am 12. August 2011. Da zudem Dieter Maier sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 19. Februar 2011 niedergelegt hat, sind von der Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Patrick Thomas, Vorstand der Hermès International SCA und Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der Hermès International SCA, wohnhaft in Paris, Frankreich
Der Vorgeschlagene hat folgende weitere Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Aufsichtsrat/Verwaltungsrat/Beirat |
Sitz |
| Hermès Prague |
Prag, Tschechische Republik |
| Massilly Holding SA |
Mâcon, Frankreich |
| Lacoste S.A. |
Paris, Frankreich |
| Rémy Cointreau |
Cognac, Frankreich |
|
| b) |
Christian Raoul Skrein-Bumballa, Kaufmann, wohnhaft in St. Gilgen, Österreich
Der Vorgeschlagene hat keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
|
|
| II. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Leica Camera AG ist in 16.498.422 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 16.498.422 Stimmrechte.
|
| III. |
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr MESZ) des 5. August 2011 bei der Gesellschaft unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes unter folgender Adresse angemeldet haben:
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. Juli 2011 (0.00 Uhr MESZ) beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird durch das jeweilige depotführende Institut erstellt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
|
| IV. |
Stimmrechtsvertretung
|
| 1. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Zur Erteilung der Vollmacht kann zum Beispiel das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ finden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person/Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Textformerfordernis gilt auch für den Widerruf der Vollmacht sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Wege an:
| ― |
Die Übermittlung kann per Telefax erfolgen. Im Fall der Übermittlung per Telefax an die Gesellschaft ist folgende Telefaxnummer zu verwenden: +49(0)89-21027-298.
|
| ― |
Die Übermittlung kann per E-Mail erfolgen. Im Fall der Übermittlung per E-Mail an die Gesellschaft ist folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: vollmacht@haubrok-ce.de.
|
| ― |
Die Übermittlung kann persönlich zu den gewöhnlichen Geschäftszeiten oder per Post erfolgen. Im Fall der Übermittlung per Post oder der persönlichen Übermittlung ist der Nachweis der Bevollmächtigung an folgende Adresse zu richten:
Leica Camera AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
|
| ― |
Selbstverständlich kann der Nachweis der Gesellschaft auch auf der Hauptversammlung selbst übermittelt werden.
|
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Personen/Institutionen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
|
| 2. |
Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, werden sich die Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren zu diesem Punkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Das Formular ist auch im Internet unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ abrufbar oder kann montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49(0)89-21027-222 kostenlos angefordert werden.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Torsten Fues oder Nicole Körnig
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49(0)89-21027-298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Für den Fall, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung an die oben genannte Adresse erfolgt, bitten wir darum, dass die Vollmacht nebst Weisungen bis zum 11. August 2011, 16.00 Uhr, eingeht. Bei später eingehenden Bevollmächtigungen kann möglicherweise nicht mehr sichergestellt werden, dass das Stimmrecht für den Aktionär ausgeübt wird. Eine Bevollmächtigung auf der Hauptversammlung ist selbstverständlich ebenfalls möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht für die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.
|
| V. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu:
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich spätestens am 12. Juli 2011, 24.00 Uhr zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
An den Vorstand der
Leica Camera AG
Oskar-Barnack-Straße 11
35606 Solms
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 12. Mai 2011, 00.00 Uhr, ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zu der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit dieser Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ bekannt und zugänglich gemacht. Ferner erfolgt eine Mitteilung nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 28. Juli 2011 (24.00 Uhr MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 9.8 der Satzung unserer Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ dargestellt.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ abrufbar.
|
| VI. |
Auslage in den Geschäftsräumen
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Leica Camera AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. März 2011 endende Geschäftsjahr, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/) kostenlos abrufbar. Zudem liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (
?? Rue sans nom, 35606 Solms, Allemagne
) zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Zusätzlich liegen die genannten Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
|
| VII. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Leica Camera AG unter http://www.hauptversammlung.leica-camera.com/ zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
|
|
